西南证券股份有限公司_中国证券网·上海证券报主办

西南证券股份有限公司

2009年04月24日来源：上海证券报作者：

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。会议应到董事8人，实到董事7人。未有董、监事对报告提出异议。未出席董事会的董事：

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王珠林、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2009年1月20日，中国证监会下发了《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）。2009年2月14日，公司和西南证券有限责任公司、长江水运有限责任公司分别签订了资产和人员交接协议，完成了交接手续；2009年2月17日，西南证券有限责任公司股东所持股权已换股折算为公司股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同日，本公司在重庆市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，领取了新的营业执照。具体情况详见本公司于2009年1月23日、2月17日、19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　一、承诺事项

　　（一）股权分置改革时原非流通股东的承诺事项

　　因公司实施股权分置改革，公司原非流通股股东对其所持有限售条件股份在规定限期内不上市交易或转让等事项进行了承诺。

　　1、重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司及北京和泉投资顾问公司均承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（二）公司吸收合并西南证券有限责任公司方案中的相关承诺事项

　　1、原西南证券有限责任公司股东对换取上市公司股份的锁定期的承诺：

　　重庆渝富资产经营管理有限公司承诺，原持有的西南证券有限责任公司15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司的西南证券有限责任公司41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自持股日（持股日为中国证监会对该等股权的核准日期，即2008年7月21日）起六十个月内不上市交易及转让。重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券有限责任公司0.64%股权和受让重庆市电力公司所持的西南证券有限责任公司0.53%的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券有限责任公司0.41％的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

　　2、西南证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺：

　　在西南证券上市后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

　　3、西南证券及其董事、监事、高管人员关于加大信息披露及投资者教育的承诺：

　　西南证券上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、业务开展等信息。西南证券将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

　　4、西南证券及其董事、监事、高管人员关于进一步完善动态的风险监控机制的承诺：

　　西南证券上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

　　5、重庆渝富资产经营管理有限公司关于承担西南证券有限责任公司过渡期亏损的承诺：

　　经会计师事务所进行专项审计后，如果西南证券有限责任公司在过渡期间[即：自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准（2009年2月28日）]的净利润为负数，则重庆渝富资产经营管理有限公司将以现金足额向存续公司弥补该等亏损。

　　6、关于购买西南证券有限责任公司权属瑕疵房产的承诺：

　　重庆国创投资管理有限公司于2008年2月29日出具了《关于受让西南证券有限责任公司尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产之承诺函》。

　　二、承诺事项履行情况

　　（一）公司股权分置改革时原非流通股东所持股份按其承诺在限售期内未上市交易或者转让，规定期满后出售数量也未超过承诺比例。

　　（二）西南证券有限责任公司股东所换取的上市公司股份，于2009年2月17日在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份登记的同时，按照锁定期承诺办理了限售登记。在报告期内，该部分股东均履行承诺。

　　（三）公司于2009年3月5日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

　　（四）公司上市后，严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》与《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》要求，制订了公司《净资本与风险控制指标管理办法》和《净资本与风险控制指标监控实施细则》，明确了净资本监控系统的系统维护、数据管理和实时监控职责，进一步完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，加强了对净资本及风险控制指标的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高了风险管理水平。

　　（五）公司和重庆渝富资产经营管理有限公司正在办理共同委托会计师事务所对西南证券有限责任公司过渡期间的损益情况进行专项审计事宜。

　　（六）根据《关于受让西南证券有限责任公司尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产之承诺函》重庆国创投资管理有限公司于2009年2月16日，与原西南证券有限责任公司及重庆长江水运股份有限公司共同签署了《资产购买协议》。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司尚未制定现金分红政策，公司将最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

　　西南证券股份有限公司

　　法定代表人:王珠林

　　2009年4月22日

　　证券代码：600369 股票简称：西南证券编号：临2009－29

　　西南证券股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）公司第六届董事会第三次会议，于2009年4月16日以书面方式向公司董事和监事发出通知，并于2009年4月22日在重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦公司24楼会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，邓勇董事因工作原因未能亲自出席，委托蒋辉董事代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长蒋辉先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司董事会专门委员会工作细则》。