§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王瑞丰、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）预收款项较年初增加42.34%，主要原因是报告期内公司部分产品实现预收款形式销售；
（二）应付职工薪酬较年初增加83.69%，增加部分主要是应付职工工资和社保；
（三）应交税费较年初增加134.23%，增加部分主要是应交增值税、房产税和土地使用税；
（四）其他应付款较年初增加78.48%，主要原因是应付集团公司款项增加；
（五）其他流动负债较年初增加684.02%，增加部分主要是报告期内预提的维修费用和安全保证金；
（六）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是销售回款增加及收到的其他与经营活动有关的现金增加；
（七）本报告期实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少的主要原因是受金融危机的影响，公司部分产品产量减少及产品价格下滑所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次定向发行新增42,749万股人民币普通股股份登记托管手续，详情请见2009年1月17日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺
1、公司股权分置改革中，持股5%以上股东亿利资源集团有限公司承诺：其所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月禁售期满后，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券交易所挂牌出售。通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、履行情况
报告期内，经上海证券交易所批准，公司控股股东亿利资源集团有限公司所持公司74,144,511股有限售条件流通股于2009年3月17日起上市流通；同时，亿利资源集团承诺：自亿利能源本次重大资产重组完成之日至2012年1月14日前对所拥有权益的上市公司股份三年内不转让。
截止本报告披露之日，亿利资源集团有限公司能够严格履行股改承诺。
（二）发行承诺
1、承诺情况
公司控股股东亿利资源集团有限公司在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组中做出如下承诺：（1）关于对所拥有权益的上市公司股份3年内不转让的承诺；（2）关于亿利能源2008～2011年业绩的承诺函；（3）关于未来不占用上市公司资金及不要求上市公司提供担保的承诺函；（4）关于不占用和使用亿利能源资金及不与亿利能源发生非经营性资金往来的承诺。上述相关承诺详细内容均已在公司重大资产重组报告书中进行了充分披露。
2、履行情况
截止本报告披露之日，亿利资源集团有限公司能够严格履行承诺。公司将继续要求控股股东亿利资源集团有限公司严格履行其在公司向特定对象发行股份暨重大资产重组中做出的承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已对章程中的现金分红政策条款进行修订，拟提交公司第四届董事会第八次会议及2008年度股东大会审议通过后执行。
内蒙古亿利能源股份有限公司
法定代表人:王瑞丰
2009年4月23日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2009-019
内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2009年5月14日(星期四)上午9：30时；
●股东大会召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
●有权参加股东大会的股权登记日：2009年5月8日(星期五)；
●股东大会审议议案：公司2008年度董事会、监事会工作报告和2008年度财务决算、利润分配等议案。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2009年4月13日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2009年4月23日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第八次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、公司2009年第一季度报告；
二、关于修改公司章程的议案；
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及其他相关规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
1、公司原章程：
第六条 公司注册资本为人民币173,800,000 元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为17,380万股，全部为普通股。其中公司向发起人发行的股份为11,000万股，占总股本的63.2911%；社会公众股6,380万股，占总股本的36.7089%。各发起人股东及其持股比例和股权性质分别为：鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司10,710.81万股，占总股本的61.6272%，为法人股；杭锦旗金田农业开发有限公司108.46万股，占总股本的0.6241%，为法人股；鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司72.27万股，占总股本的0.4158%，为法人股；伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司72.27万股，占总股本的0.4158%，为法人股；鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司36.19万股，占总股本的0.2082%，为法人股。
第十九条 公司的股份总数为：普通股173,800,000 股。
第一百五十五条 公司的利润分配办法为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币601,290,000元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为601,290,000股，全部为普通股。其中公司成立时向发起人亿利资源集团有限公司发行的股份为9,737.10万股，占公司总股本的61.63%。
第十九条 公司的股份总数为：普通股601,290,000股。
第一百五十五条 公司的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司可以进行中期现金分红；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年未进行现金利润分配或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后执行。
三、关于召开公司2008年年度股东大会的议案；
现将公司2008年年度股东大会会议情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2009年5月14日(星期四)上午9：30；
2、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦三楼会议室；
3、会议召开方式：现场会议。
(二)会议审议事项
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算方案；
4、公司2008年度利润分配方案；
5、公司2008年度资本公积金转增股本方案；
6、公司2008年年度报告及其摘要；
7、关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案；
8、关于修改公司章程的议案；
上述第1、3-7项议案见2009年4月4日第四届董事会第七次会议决议公告；第2项议案见2009年4月4日第四届监事会第四次会议决公告；第8项议案见2009年4月24日第四届董事会第八次会议决公告。
(三)会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2009年5月8日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的现场见证律师及公司董事会聘请的其他人员。
(四)登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2009年5月13日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部
联系电话：0477-8372708 传 真：0477-8371744
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦307室
邮政编码：017000 联 系 人：索跃峰、卢丹
(五)其他事项
本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2009年5月14日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2008年度股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权 / 无权 按照自己的意思表决。
■
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)