中信海洋直升机股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议材料和通知于2009年4月12日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于2009年4月22日（星期三）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。公司应出席的董事15名，实际出席的董事14名，独立董事王小强因工作需要未能出席本次会议，书面委托独立董事肖梦出席并行使表决权，公司3名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长李士林主持，经审议并投票表决，通过如下决议：
一、审议通过公司2008年度报告及摘要，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
二、审议通过公司2008年度董事会工作报告，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
三、审议通过公司2008年度总经理工作报告。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
四、审议通过公司2008年度财务决算报告，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
五、审议通过公司2008年度利润分配方案。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2008年度实现归属于母公司股东的合并净利润93,025,060.89元，实现归属于母公司股东的母公司净利润92,262,584.56元。以归属于母公司股东的母公司净利润92,262,584.56元为基数，提取10%的法定盈余公积金9,226,258.46元，加上2007年末未分配利润261,484,578.82元,减去已分配股利25,680,000.00元，2008年度可供分配利润为318,840,904.92元，公司董事会提请股东大会审议的公司2008年度利润分配方案如下:
以截止2008年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2008年度不进行公积金转增股本。
同意本议案提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
六、听取了公司5名独立董事所作的2008年度独立董事述职报告，5名独立董事的2008年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
七、审议通过公司2009年第一季度报告。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
八、审议通过公司关于续聘2009年度审计机构及报酬的议案。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并通过。公司审计委员会认为北京永拓会计师事务所有限责任公司在公司2008年度财务报告审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，始终保持形式上和实质上的独立性，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序，重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了无保留意见的审计报告。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所表现出应有的职业操守和专业能力，对公司做好会计报表和账项的编制工作及加强内部控制管理等有着良好的促进作用，为公司提供了较好的审计服务。公司董事会及审计委员会认同北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计工作总结，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币50万元，并将本议案提交2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
九、审议通过公司关于《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修改的议案（《公司章程》和《公司股东大会议事规则》修改条款对比说明见附件1，修改后的《公司章程》草案、《公司股东大会议事规则》草案同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露），同意本议案提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
十、审议通过公司关于修订《公司独立董事制度》的议案（《公司独立董事制度》修订的说明见附件2，修改后的《公司独立董事制度》草案同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露），同意本议案提交公司2008年度股东大会审议。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
十一、审议通过公司2008年度内部控制自我评价报告的议案。公司独立董事认为：公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和行业监管的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2008年度内部控制自我评价报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露）。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
十二、审议通过公司关于调整1名董事人选的议案，同意李真董事因工作调动不再担任公司董事，推荐刘明伟先生为公司第三届董事会董事候选人（刘明伟先生基本情况详见附件3，公司5位独立董事意见详见附件4），并将本议案提交公司2008年度股东大会审议，公司2008年度股东大会选举刘明伟先生为公司董事实行累积投票制。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
十三、审议通过公司关于2009年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
根据公司的经营需要，经与有关银行协商，2009年度公司拟向有关银行累计申请14.5亿元人民币的综合授信额度（含上年度未到期的交通银行股份有限公司深圳车公庙支行的2亿元人民币或等值外币的综合授信额度），具体如下：
1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
4、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
6、向深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
7、向宁波银行深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
以上申请的综合授信额度共计12.5亿元人民币（或等值外币），加上未到期的交通银行股份有限公司深圳车公庙支行的2亿元人民币或等值外币的综合授信额度，累计14.5亿元人民币（或等值外币）综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
本议案需提交2008年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会，授权公司董事会在股东大会审议通过的2009年度综合授信额度内，负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及相应的外汇汇率及利率锁定工作。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
十四、审议通过公司关于召开2008年度股东大会的议案，决定于2009年5月20日召开公司2008年度股东大会，公司关于召开2008年度股东大会的通知同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15 票，反对0票 ，弃权0票）
特此公告。
附件：
1、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》修改条款对比说明；
2、《公司独立董事制度》修订的说明；
3、公司董事候选人刘明伟先生基本情况；
4、公司独立董事关于提名刘明伟先生为董事候选人的独立意见。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二ОО九年四月二十四日
附件1：
中信海洋直升机股份有限公司
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修改条款对比说明
一、《公司章程》修改条款对比
| 序号 | 原条款 | 修改后的条款 | 修改 依据文件 |
| 1 | 第四十条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 增：（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 深圳证券交易所上市规则（2008年修订） |
| 2 | 第一百零七条 董事会由15名董事组成，包括独立董事5名，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零七条 董事会由15名董事组成，包括独立董事5名，设董事长1人，副董事长3人。 | 公司第三届董事会第六次会议决议 |
| 3 | （五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下、与占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下孰高的关联交易。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； | （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； | 深圳证券交易所上市规则（2008年度修订） |
| 4 | 公司设副总经理3名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司董事会聘任的高管人员实际 |
| 5 | (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； (四) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 |
二、《股东大会议事规则》修改条款对比说明
| 序号 | 原条款 | 修改后的条款 | 修改 依据文件 |
| 1 | 第二条 (十七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 增：（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 深圳证券交易所上市规则（2008年修订） |
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董事会
二〇〇九年四月二十二日
附件2：
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《公司独立董事制度》修订的说明
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规范性文件，为充分发挥独立董事的职能作用，适应新形势下公司法人治理规范运作的需要，拟对公司2007年度股东大会审议通过的《公司独立董事制度》进行修订。
修订后的《公司独立董事制度》共计六章，二十六条。主要修订如下：
一、新增条款
1、第七条：公司还应重点关注独立董事候选人的以下情形:
(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
(五)同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；
（下转C34版）