山东金泰集团股份有限公司
六届十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东金泰集团股份有限公司六届十四次董事会会议于2009年4月22日在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座35层会议室召开，会议通知于2009年4月13日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应参加表决的董事共9人，实际参加表决的董事共5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；
二、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年度利润分配预案》；
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为-26,251,602.82元，加上上年度结转的未分配利润-369,485,159.58元，本年度可供分配的利润为-395,736,762.40元。公司董事会决定，2008年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
三、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年财务决算报告》；
四、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司董事会《关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》；
五、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年年度报告及年度报告摘要》；
六、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
七、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关联交易管理制度》；
八、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于提名胡居洪先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案》；（简历见附件）
上述一、二、三、五、六、七、八项议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
九、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《山东金泰集团股份有限公司审计委员会年报工作规程》；
十、会议以5票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2009年第一季度报告全文及摘要》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零零九年四月二十四日
附件：胡居洪简历
胡居洪，男，36岁，大学本科，执业律师，长期从事法律及律师工作，先后任韩国SK集团（韩国上市公司，500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作。
山东金泰集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东金泰集团股份有限公司董事会现就提名胡居洪为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东金泰集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东金泰集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东金泰集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东金泰集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东金泰集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东金泰集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东金泰集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东金泰集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山东金泰集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东金泰集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东金泰集团股份有限公司董事会
2009年4月22日
山东金泰集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡居洪，作为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东金泰集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东金泰集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东金泰集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东金泰集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东金泰集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东金泰集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东金泰集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山东金泰集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东金泰集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东金泰集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山东金泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东金泰集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 胡居洪
2009年4月22日
股票代码：600385 股票简称： ST金 泰 编号： 2009－013
山东金泰集团股份有限公司
六届四次监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东金泰集团股份有限公司六届四次监事会会议于2009年4月22日下午14：00时在北京鹏润大厦35楼会议室召开，会议通知于2009年4月13日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应参加表决的监事共5人，实际参加表决的监事共3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、会议以3票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年年度监事会工作报告》；
二、会议以3票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年度利润分配预案》；
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为-26,251,602.82元，加上上年度结转的未分配利润-369,485,159.58元，本年度可供分配的利润为-395,736,762.40元。公司董事会决定，2008年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
三、会议以3票赞成0票弃权0票反对审议通过《关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》；
四、会议以3票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《2008年年度报告及年度报告摘要》。
上述议案需提交2008年度股东大会通过。
公司监事会对董事会编制的2008年年度报告及摘要、2009年一季度报告全文及正文进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：
1、2008年年报及2009年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年年报及2009年一季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零零九年四月二十四日
股票代码：600385 股票简称： ST金泰 编号： 2009－014
山东金泰集团股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会收到公司独立董事朱文晖先生的书面辞职申请，朱文晖先生向公司董事会提出辞去独立董事、提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员的职务。
鉴于朱文晖先生的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，朱文晖先生的辞职申请应在公司股东大会选举新的独立董事补其缺额后生效，在此之前，朱文晖先生继续履行独立董事职责。
公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，报送上海证券交易所审核通过后，提交股东大会审议。
公司董事会对朱文晖先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零零九年四月二十四日