攀枝花新钢钒股份有限公司
关于换股吸收合并攀钢集团
重庆钛业股份有限公司、攀钢集团
四川长城特殊钢股份有限公司
第二次现金选择权派发公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项及风险提示
1、于第二次现金选择权派发完成后，买入攀钢钢钒股票的投资者将无法获得第二次现金选择权。
2、第二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，除本公告明确规定的相关情形外，该等权利不得转让；投资者于第二次现金选择权申报时需持有攀钢钢钒股票，方可行使不高于其所持攀钢钢钒股票数量及现金选择权数量的第二次现金选择权。投资者可在权利存续期内卖出股票并在行权前购回，但若[(卖出价格-相关税费)-(购回价格+相关税费)] <0，则投资者将出现投资损失；若投资者在权利存续期内卖出股票且在申报时未持有与所持第二次现金选择权权利相等数量的攀钢钢钒股票，则超出其所持股票数量的第二次现金选择权权利将无法行权。
3、在第二次现金选择权权利存续期内，现金选择权相关各方可以在不违反相关法律法规和已有承诺并履行信息披露义务的前提下买卖攀钢钢钒股票。
4、第二次现金选择权由攀枝花钢铁（集团）公司提供履约担保。
5、第二次现金选择权只有在申报行权期内方可申报行权，第二次现金选择权持有人于第二次现金选择权存续期内不得提前要求行权或要求公司及现金选择权第三方提前赎回。
6、第二次现金选择权持有人的权利和义务。
第二次现金选择权的持有人有且仅有权利根据本公告的条款和条件于第二次现金选择权申报行权期按照本公告确定的行权价格申报行使第二次现金选择权。
若第二次现金选择权的持有人在第二次现金选择权存续期间仅持有第二次现金选择权利而不持有与现金选择权利相对应数量的本公司股票，则该等权利持有人就其持有的第二次现金选择权利无论因任何理由都不得以公司股东或公司债权人或其它任何身份向本公司及其关联方以及第二次现金选择权的提供方鞍钢集团及其关联方主张任何权利。
若第二次现金选择权持有人于第二次现金选择权存续期内全部或部分出售其持有的本公司股票，且其未能于第二次现金选择权申报期结束前购回充足的本公司股票并成功申报行权而导致其拥有的部分或全部第二次现金选择权未能行使的，则该等未能行使的第二次现金选择权将于第二次现金选择权申报期届满之日起自动失效并注销，原第二次现金选择权持有人不得因此以公司股东或公司债权人或其它任何身份而向本公司及其关联方以及第二次现金选择权的提供方鞍钢集团及其关联方主张任何权利。
在第二次现金选择权存续期内，若第二次现金选择权权利持有人同时为本公司股东，其作为本公司股东依据《公司法》以及公司章程享有和承担的任何权利和义务不因上述有关第二次现金选择权持有人的权利义务规定而发生任何变化或受有任何影响。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
| 本公告 | 指本《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第二次现金选择权派发公告》 |
| 攀钢钢钒、吸并方 | 指攀枝花新钢钒股份有限公司 |
| 攀渝钛业 | 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司 |
| 长城股份 | 指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 |
| 被吸并方 | 指攀渝钛业和长城股份 |
| 相关上市公司 | 指攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司中的一家或多家 |
| 攀钢集团 | 指攀枝花钢铁（集团）公司 |
| 鞍钢集团 | 指鞍山钢铁集团公司 |
| 第三方 | 指鞍山钢铁集团公司和/或鞍钢集团在为本次吸收合并的现金选择权承担全部责任的基础之上而指定的任何其他人，在本次吸收合并方案中，其将受让行使现金选择权的有选择权股东所持有的相关上市公司股份并支付现金对价 |
| 有选择权股东 | 攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司除攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放弃行使现金选择权的股东以外的所有其他股东 |
| 现金选择权 | 指因本次合并而赋予攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东的权利，申报行使该权利的有选择权股东可以将其所持的全部或部分相关上市公司股份按照本公告确定的价格出售给第三方，并自第三方获得现金对价。就本次合并的现金选择权而言，包括首次现金选择权和第二次现金选择权 |
| 首次现金选择权 | 于本公告确定的首次申报期内持有相关上市公司股份的有选择权股东所享有的、可于首次申报期内申报的现金选择权。 |
| 第二次现金选择权 | 于首次现金选择权申报期内未申报行使现金选择权的有选择权股东所享有的、可于第二次申报期行使的现金选择权。 |
| 换股 | 指攀渝钛业和长城股份股东所持有的各自公司的股份将按照确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份的行为 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次吸收合并、本次合并方案 | 攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并攀渝钛业及长城股份，攀钢钢钒为合并完成后的存续公司，攀渝钛业及长城股份终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入攀钢钢钒的行为 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
二、第二次现金选择权派发的基本情况
攀钢集团整体上市拟通过攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份的方式对下属三家上市公司进行统一整合。为充分保护上市公司社会公众股东的合法权益，本次吸收合并由鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的现金选择权价格，分别为每股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。
为进一步保护于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东的合法利益，鞍钢集团拟向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利，即第二次现金选择权。
于第二次现金选择权的股权登记日（即2009年4月27日）收市后登记在册的相关上市公司股东均享有并可行使第二次现金选择权，该等有选择权股东有权于2011年4月25日至2011年4月29日期间行使第二次现金选择权。
有选择权股东拥有的第二次现金选择权仅得由其本人享有和行使，不得转让。有选择权股东所享有的第二次现金选择权不因其于第二次现金选择权申报期截止日前转让或部分转让其所持攀钢钢钒股份而转让或减损，其只需于第二次现金选择权申报期截止日前将已转让的相应数量的攀钢钢钒股份购回即可行使第二次现金选择权。但发生以下情形的，可由继承人或受让人取得第二次现金选择权：
（1）继承；
（2）法人合并、分立、解散、破产或以其他方式丧失法人资格的；
（3）司法扣划，且相关司法判决或裁定文件明确载明第二次现金选择权应由受让人取得；
（4）其他法律、法规及其他规范性文件规定应由受让人取得第二次现金选择权的情形。
行使第二次现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份将过户给第三方。
三、第二次现金选择权的基本条款
1、第二次现金选择权的代码及简称
（1）攀钢钢钒第二次现金选择权：代码为[038011]，简称为[攀钢AGP1]
（2）攀渝钛业第二次现金选择权：代码为[038012]，简称为[攀钢AGP2]
（3）长城股份第二次现金选择权：代码为[038013]，简称为[攀钢AGP3]
2、第二次现金选择权的标的证券
标的证券代码：000629 标的证券代码简称：攀钢钢钒
3、第二次现金选择权的数量：相关方将在4月28日刊登《第二次现金选择权派发结果公告》，第二次现金选择权最终派发数量请投资者参见该公告。
注：第二次申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现金选择权按以下公式调整：新第二次现金选择权份数=原第二次现金选择权份数×（除权前一日攀钢钢钒股票收盘价/攀钢钢钒除权日股票参考价），仅除息时行权比例不变。
4、第二次现金选择权的派发方式：免费派发
5、第二次现金选择权的上市安排：不上市交易
6、第二次现金选择权的派发比例：
（1）攀钢钢钒股东：每1股攀钢钢钒股票获派1份第二次现金选择权
（2）攀渝钛业股东：每1股攀渝钛业股票获派1.78份第二次现金选择权
（3）长城股份股东：每1股长城股份股票获派0.82份第二次现金选择权
注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现金选择权权利数量不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
7、第二次现金选择权的行权比例
（1）[攀钢AGP1 代码038011]：1:1，即相关权利持有人每持有1份该等权利有权向第三方出售1股攀钢钢钒股份
（2）[攀钢AGP2 代码038012]：1:1，即相关权利持有人每持有1份该等权利有权向第三方出售1股攀钢钢钒股份
（3）[攀钢AGP3 代码038013]：1:1，即相关权利持有人每持有1份该等权利有权向第三方出售1股攀钢钢钒股份
8、第二次现金选择权的行权价格：
[攀钢AGP1]：10.55元/股
[攀钢AGP2]：8.73元/股
[攀钢AGP3]：8.73元/股
注：
（1）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现金选择权价格按以下公式调整：新现金选择权价格=原现金选择权价格×（攀钢钢钒股票除权日参考价/除权前一日攀钢钢钒股票收盘价）；
（2）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除息，则第二次现金选择权价格将不进行调整。
9、第二次现金选择权的申报期间：2011年4月25日-2011年4月29日
10、第二次现金选择权的履约担保
第二次现金选择权由攀枝花钢铁（集团）公司提供履约担保。
11、第二次现金选择权的结算方式
第二次现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时交付攀钢钢钒股份，并从鞍钢集团获得相应的行权价款。
12、到期后未行权权利的处置
第二次现金选择权存续期届满后未行权的权利将予以注销。
四、第二次现金选择权行权方式
1、行权指令
投资者依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的第二次现金选择权代码，发出行权指令。行权指令应包括：行权代码、业务类别、委托数量、委托价格。
行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。
2、行权前的确认事项
在发出行权指令前，投资者应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐户中拥有的第二次现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的攀钢钢钒股份。否则，行权指令作废。如被冻结或质押股份的持有人拟行使第二次现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
3、行权后的第二次现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得
投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关证券公司将扣减投资者证券帐户中的第二次现金选择权可用数量，扣减量等于有效行权委托数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资者证券帐户中攀钢钢钒股份的可用数量，扣减数量等于第二次现金选择权有效行权委托数量。
行权成功，第二个交易日行权资金将记入各相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减投资者证券帐户中相应数量的第二次现金选择权和对应的攀钢钢钒股份数量。
4、申报期满后，投资者证券账户中未行权的第二次现金选择权将予以注销。
第二次现金选择权的具体行权安排以第二次现金选择权申报期之前发布的公告为准。
五、股份转换
首次现金选择权行权股份过户、资金清算及第二次现金选择权派发具体实施日期另行公告，完成第二次现金选择权派发后将确定换股股权登记日，并于换股股权登记日收市后由登记公司结算系统处理换股事宜。
（一）换股比例
攀渝钛业股东所持有的攀渝钛业股份将按照1:1.78的比例转换为攀钢钢钒股份，即每1股攀渝钛业股份换取1.78股攀钢钢钒股份。
长城股份股东所持有的长城股份的股份将按照1:0.82的比例转换为攀钢钢钒的股份，即每1股长城股份的股份换取0.82股攀钢钢钒的股份。
（二）余股处理
按上述方式换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股份数应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
（三）被吸并方注销
于换股完成后，攀渝钛业及长城股份的股份将终止上市，其各自法人主体资格亦将注销。
六、履约担保情况概述
第二次现金选择权行权所需资金由攀钢集团提供不可撤销的足额履约担保函。
十、联系人及联系方式
1、攀枝花新钢钒股份有限公司
联系人：罗玉惠
联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪
电话：0812－3393695
传真：0812－3393992
2、鞍山钢铁集团公司
联系人：王斌
联系地址：辽宁省鞍山市铁西区
电话：0412-6722538
传真：0412-6722538
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司
2009年4月24日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－17
攀枝花新钢钒股份有限公司
关于换股吸收合并攀钢集团
重庆钛业股份有限公司、攀钢集团
四川长城特殊钢股份有限公司之
提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）拟通过向攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方发行股份购买资产，同时换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）的方式实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
2008年12月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号），核准攀钢钢钒本次重大资产重组。
2、根据攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业和长城股份（以下简称“本次合并”）的相关方案，为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东的利益，攀钢钢钒已安排第三方鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东之外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权（以下简称“首次现金选择权”）。为鼓励更多的攀钢钢钒有选择权股东选择继续持有攀钢钢钒股票，鞍钢集团已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截止日未申报行使首次现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利（以下简称“第二次现金选择权”）。
3、本次换股吸收合并的股权登记日为2009年4月28日。
4、本次换股吸收合并实施后，攀渝钛业（000515）及长城股份（000569）将向深交所申请终止上市地位，同时攀钢钢钒（000629）将向深交所提交新增股份上市申请，攀钢钢钒股票将在上述程序完成后恢复交易。
一、攀钢钢钒本次重大资产重组方案
（一）发行股份购买资产
攀钢钢钒拟向攀钢集团及其关联方发行股份作为支付方式购买其与钢铁、钒、钛、矿业等主业相关的经营性资产。攀钢钢钒本次所发行股份的发行价格为攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日攀钢钢钒股票交易均价9.59元/股。
攀钢钢钒本次拟购买资产的评估值合计为740,714.92万元，按照本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行7.5亿股，按照各股份认购方注入资产评估值，攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司分别发行184,419,566股、186,884,886股、334,675,348股和44,020,200股股份。
（二）吸收合并攀渝钛业
攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并攀渝钛业，具体换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业的股份换1.78股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并攀渝钛业共计新增新增攀钢钢钒A股股份333,229,329股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销法人资格。
（三）吸收合并长城股份
攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并长城股份，具体换股比例为1:0.82，即每1股长城股份的股份换0.82股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并长城股份共计新增新增攀钢钢钒A股股份618,537,440股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，长城股份为被吸收方。长城股份全体股东所持有的长城股份的股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，长城股份将注销法人资格。
攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业、攀钢钢钒吸收合并长城股份三项交易互为生效条件，共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体。
二、本次合并的实施安排
1、申报首次现金选择权
（1）首次现金选择权价格
根据本次合并方案，相关上市公司的首次现金选择权价格如下：
攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59元/股
攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14元/股
长城股份的首次现金选择权价格：6.50元/股。
（2）首次现金选择权申报期
首次现金选择权申报期起始日：2009年4月9日
首次现金选择权申报期截止日：2009年4月23日
具体申报时间：申报期内每个交易日的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00）
（3）首次现金选择权对价的支付
现金选择权第三方鞍钢集团已于2009年4月30日向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）申请办理并完成首次现金选择权的资金清算和股份过户手续。
2、派发第二次现金选择权
首次现金选择权资金清算及股份过户手续完成后，现金选择权第三方将向未申报行使首次现金选择权的相关上市公司有选择权股东派发第二次现金选择权。
（1）第二次现金选择权的派发比例：
攀钢钢钒股东：每1股攀钢钢钒股票获派1份第二次现金选择权
攀渝钛业股东：每1股攀渝钛业股票获派1.78份第二次现金选择权
长城股份股东：每1股长城股份股票获派0.82份第二次现金选择权
注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现金选择权份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
（2）第二次现金选择权的行权价格：
取得第二次现金选择权的原攀钢钢钒股东所持股份：10.55元/股
取得第二次现金选择权的原攀渝钛业股东所持股份：8.73元/股
取得第二次现金选择权的原长城股份股东所持股份：8.73元/股
（3）第二次现金选择权的行权期：2011年4月25日-2011年4月29日
（4）第二次现金选择权对价的支付
投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关证券公司将扣减投资者证券帐户中的第二次现金选择权可用数量，扣减量等于有效行权委托数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资者证券帐户中攀钢钢钒股份的可用数量，扣减数量等于第二次现金选择权有效行权委托数量。行权成功，第二个交易日行权资金将记入各相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减投资者证券帐户中相应数量的第二次现金选择权和对应的攀钢钢钒股份数量。
3、换股股权登记日并实施换股
本次换股吸收合并的股权登记日为2009年4月28日，于当日收市后登记公司结算系统处理换股事宜。
换股对象为截止换股股权登记日下午3：00深圳证券交易所收市后，登记公司登记在册的攀渝钛业和长城股份全体股东。其中，攀渝钛业股东所持有的攀渝钛业股份将按照1:1.78的比例转换为攀钢钢钒股份，即每1股攀渝钛业股份换取1.78股攀钢钢钒股份；长城股份股东所持有的长城股份的股份将按照1:0.82的比例转换为攀钢钢钒的股份，即每1股长城股份的股份换取0.82股攀钢钢钒的股份。
按上述比例换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股份数应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
4、攀钢钢钒换股新增股份上市流通，攀渝钛业和长城股份终止上市
攀钢钢钒将向深圳证券交易所办理换股新增股份上市申请、攀渝钛业和长城股份将深圳证券交易所办理终止上市申请。上述相关手续办理完毕后，攀钢钢钒股票复牌，换股新增股份上市流通，攀渝钛业和长城股份终止上市。
5、后续攀钢钢钒发行股份购买资产的相关事宜
本次换股吸收合并实施完成后，攀钢钢钒将继续推进发行股份购买资产的各项工作，尽快完成资产过户的相关手续，相关事宜将另行发布公告加以披露。
三、本次合并实施预计时间表
| 日期 | 事项 |
| 2009年4月27日 | 完成首次现金选择权股份过户及资金清算，并派发第二次现金选择权 |
| 2009年4月28日 | 换股股权登记日，当日收市后登记公司结算系统处理换股事宜 |
四、其他重要事项
1、本公告仅对攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的吸收合并的实施程序作简要说明，投资者欲了解本次重大资产重组的详细情况，请通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn )和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。
2、联系方式
单位：攀枝花新钢钒股份有限公司
联系人：罗玉惠
联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪
电话：0812－3393695
传真：0812－3393992
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司
2009年4月24日