内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第九次会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009年4月23日在呼和浩特市召开，吴景龙董事长主持了本次会议。
本次会议应到董事12人，实到11人，董事张纲先生委托铁木尔先生出席会议，董事张明先生由于工作原因未能出席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、 审议批准了公司《2008年度总经理工作报告》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
2、 审议批准了公司《关于2008年度资产减值准备计提情况的议案》；
3、 同意：11票；反对：0票；弃权0票。
公司2008年度资产减值准备计提情况详见公司2008年年度报告相关内容；
独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
4、 审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
公司关联方占用资金及担保情况详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
截止2008年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。
公司独立董事对关联方占用资金及担保情况发表以下独立意见：
2008年上半年，公司自查发现大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况已经公开披露并已全部清偿完毕。独立董事要求公司今后须严格资金管理，制定相关管理制度，避免类似事件的再次发生。关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用公司资金，是公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形成，独立董事认为未损害公司及股东的利益。关于本公司与其他关联企业相互占用资金的形成，均为公司正常经营所发生，未损害公司及股东的利益。
独立董事审查了公司担保事项，公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。
5、 审议批准了公司《关于2008年度新增关联交易事项的议案》，提请股东大会审议；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
公司独立董事事前审议了公司《关于2008年度新增关联交易事项的议案》，认为2008年度新增关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议批准后提请股东大会审议。
6、 审议批准了《2008年度财务决算报告》，提请股东大会审议。审议批准了公司董事会审计委员会关于公司2008年年度审计工作报告以及《关于公司2008年会计估计变更的董事会意见》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
独立董事认为：公司为了统一企业固定资产折旧政策，加强固定资产管理，对直属企业及控股企业的固定资产折旧年限及预计净残率进行调整，符合《企业会计准则》关于：“纳入合并报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策”的规定。
7、 审议批准了公司《关于加强内部控制建设的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
8、 审议批准了公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》，提请股东大会审议；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
9、 审议批准了公司《2009年财务计划》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
10、 审议批准了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》，提请股东大会审议；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
11、 审议批准了公司《董事会2008年度工作报告》，提请股东大会审议；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
12、 审议批准了公司《独立董事2008年度述职报告》，提请股东大会审议；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
13、 审议批准了公司《关于聘任2009年度审计机构的议案》，提请股东大会审议；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
2009年度，公司拟继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司提供审计服务。
14、 审议批准了公司《2009年第一季度报告》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
15、 审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
为简化有关审批程序，使公司的借款、融资业务在公司董事会休会期间能够顺利及时进行，授权公司董事长签署银行授信额度内公司资金借款相关文件、协议和合同，授权期限为2008年年度董事会召开日至2009年年度董事会召开日。
16、 审议批准了公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的议案》以及签署的相关协议，提请股东大会审议；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
公司独立董事审查了公司关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿事项，认为公司“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿，落实了公司“上大压小”关停机组损失的处理原则，未损害公司及股东利益，同意将相关事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
详细内容见公司临2009-013号临时公告。
17、 审议批准了公司《关于对“上大压小”关停机组进行补偿的议案》以及签署的相关协议。待相关关停机组资产评估完成，补偿金额按照本协议基本原则落实后，再行签署正式补偿协议并提请公司董事会以及股东大会批准；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。
公司独立董事审查了公司关于对“上大压小”关停机组进行补偿的议案，认为公司对“上大压小”关停机组进行补偿，落实了“上大压小”关停机组损失的处理原则，未损害公司及股东利益，同意将相关事项提请公司董事会审议。
详细内容见公司临2009-014号临时公告。
18、 审议批准了公司《关于制定防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
19、 审议批准了公司《关于修订公司董事会专门委员会工作制度的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
20、 审议批准了公司《关于制定合同管理办法的议案》
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
21、 审议批准了公司《关于公司债券资金委托贷款事项的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
22、 审议批准了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
上述第四项、第五项的公司2008年度财务决算报告、第七项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十五项，需提交公司股东大会审议。
关于召开公司2008年年度股东大会的通知另行发布。
特此公告
二ＯＯ九年四月二十五日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－012
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届监事会第五次会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第五次会议于2009年4月23日在呼和浩特市公司本部会议室召开。
监事会主席居政纲先生主持了本次会议，监事杨护埃、商文通、王占文、乌拉先生出席了本次会议，监事孟玮委托居政纲先生出席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。
经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：
1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2008年度总经理工作报告》；
2、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2008年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
3、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；
4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司2008年度新增关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2008年度财务决算报告》以及公司会计估计变更的监事会意见，认为公司2008年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；
6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于加强公司内控建设的议案》，监事会将继续督促董事会及公司健全公司内部控制制度；
7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2009年财务计划》；
9、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2008年度工作报告》；
11、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2009年度审计机构的议案》；
12、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2009年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
14、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于公司债券资金委托贷款事项的议案》；
15、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
16、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于对“上大压小”关停机组进行补偿的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
17、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于制定合同管理办法的议案》；
18、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理的办法》；
特此公告
二ＯＯ九年四月二十五日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2009－013
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于“上大压小”关停机组由替代项目
进行补偿的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司及所属企业“上大压小”关停机组资产损失由替代项目进行补偿，已落实了具体补偿金额并签署了补充协议。
● 有关资产损失补偿在公司与有关关联方之间进行，为关联交易，公司董事会审议以上内容时关联董事回避表决。本项交易经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）须放弃在股东大会上对该事项的表决权。
一、关联交易内容：
协议一：公司与北方电力签署《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的补充协议》。
协议各方名称：甲方：本公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
协议内容：
1、补偿范围
乙方补偿甲方被替代机组容量共15万千瓦，为甲方所属乌拉山发电厂#1、#2发电机组（替代项目为乙方乌拉特发电厂）
2、补偿方式
双方一致同意将甲方由于关停小机组而发生的财产损失（经评估后的资产减值额），由乙方给予经济补偿。
补偿金额暂按北京岳华德威资产评估有限公司对关停机组出具的评估报告确定的资产减值额进行补偿，金额为8,684万元。待关停机组资产整体处置完毕后，根据最终的资产损失额进行结算。
协议二：北方电力、本公司与北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处签署《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的补充协议》。
协议各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
丙方：北方联合电力有限责任公司准格尔项目筹备处（机组替代方，即魏家峁煤电一体化项目筹备处）
协议内容：
1、补偿范围
丙方补偿甲、乙方被替代机组容量共70.3万千瓦，其中包括本公司所属企业的发电机组如下：（1）乌拉山发电厂3#机10万千瓦；（2）包头一电厂0#-4#机组12.4万千瓦;（3）包头第二热电厂1#-5#机组17.5万千瓦；（4）海勃湾电厂1#、2#机组20万千瓦。
2、补偿方式
三方一致同意将甲、乙双方由于关停机组而发生的财产损失（经评估后的资产减值额），由丙方给予经济补偿。
补偿金额：按照北京岳华德威资产评估有限公司对关停机组出具评估报告确定的资产减值额进行补偿，其中，补偿本公司及所属企业关停机组金额为20,300万元。待关停机组资产整体处置完毕后，根据最终的资产损失金额进行结算。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与有关各方构成关联方关系，公司与相关方签署补偿协议的行为构成关联交易，公司董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、张明、叶才回避表决。表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权0票。
上述事项还须提请股东大会审议批准，关联股东方北方联合电力有限责任公司须放弃在股东大会上的表决权。
二、关联方介绍
1、北方联合电力有限责任公司
北方电力为本公司控股股东，该公司持有本公司71.08%的股份，公司与北方电力构成关联方关系。北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
北方电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
(下转31版)