广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议暨
关于召开公司2008年年度
股东大会的董事会公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展实业控股集团股份有限公司于2009年4月10日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2009年4月23日召开第四届董事会第五十二次会议，应到会董事7名，实际到会董事6名，张定明董事委托吴旭董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）
《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度董事会工作报告》详见公司2008年年度报告中的“八、董事会报告”部分。
二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）
根据公司《章程》规定，审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度财务决算报告》，并提请公司2008年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司2008年度利润分配方案的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）
广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润361,699,979.98元，提取法定盈余公积金36,169,998.00元，结转年初未分配利润2,305,934,028.49元，在扣除向全体股东派发的2007年度现金红利555,984,000.05元后，可供股东分配的利润为2,075,480,010.42元。公司拟按2008年末总股本2,059,200,000股为基数，每10股派0.90元现金红利（含税），共派送现金红利185,328,000.00元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2009年度。
上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。
五、《关于通过公司2009年度财务预算方案的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
2009年度，公司财务预算方案为：营业收入754,980万元，成本费用659,240万元。
六、《关于更正公司以前年度会计差错的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
1、根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的决定》（国务院令第483号）以及广州市政府于2008年4月11日发布的“印发广州市城镇土地使用税征收标准的通知”（穗府[2008]13号）、广州市地方税务局于2008年5月13日发布的“广州市地方税务局关于征收2007年和2008年度城镇土地使用税的通告”（穗地税发[2008]67号）、广州市国税局和地税局联合发布的“关于2007年度城镇土地使用税金企业所得税税前扣除的通知”（穗国税发[2008]138号）等文件，公司在上述文件发文前已完成2007年年度报告披露及年度汇算清缴工作，无法计提2007年度土地使用税。2008年度，公司及属下子公司补充计提2007年度土地使用税，受此影响，追溯调减2007年度归属于上市公司股东的净利润2,773,609.50元，少数股东利润1,520,218.16元。
2、公司参股25％的广东红海湾发电有限公司（简称“红海湾发电公司”）#1、#2机组项目于2008年1月、2月相继通过试运行正式投产，项目筹建期未形成固定资产的费用为87,946,355.89元，按照新会计准则相关要求，该费用应在实际发生时计入损益。因红海湾发电公司2007年度和2008年度财务报表的编制基础为企业会计制度，该费用于2008年发电机组正式投入运行时一次摊销，2007年度处于发电机组项目建设期，红海湾发电公司会计报表无利润表，公司未能及时知悉此事进行相应会计政策调整。为此，公司相应调减2007年度归属于上市公司股东的净利润2,405,787.73元，2007年年初未分配利润17,622,721.12元，2007年年初盈余公积1,958,080.12元。
3、因公司与属下子公司广州发展电力投资有限公司（简称“电力投资公司”）、广州发展资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）之间交叉持股关系，2007年度，资产管理公司分利时一并将应属电力投资公司利润全额支付给母公司。故此，公司调整属于电力投资公司2007年度分红金额，相应调减母公司2007年度净利润36,618,762.68元，由于电力投资公司与资产管理公司均为公司全资子公司，故该项调整对合并报表不产生影响。
七、《关于通过公司日常关联交易事项的议案》（应到会董事7名，实际参与表决董事4名，3名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）。
日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。
八、《关于通过〈第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
根据公司《章程》规定和《第四届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计工作，聘期从2009年1月1日起至2009年12月31日止。根据实际工作量，公司2008年支付给立信羊城会计师事务所有限公司的审计费用为102万元。
九、《关于提名公司第五届董事会董事候选人的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
公司第四届董事会将于2009年7月8日任期届满，根据公司《章程》规定和第四届董事会提名委员会建议，同意提名杨丹地先生、伍竹林先生、李星云先生、陈辉先生、吴旭先生、张定明先生、刘锦湘先生、陈琦伟先生、魏明海先生为公司第五届董事会董事候选人，其中刘锦湘先生、陈琦伟先生、魏明海先生为独立董事候选人。第五届董事会董事任期自2009年7月9日起至2012年7月8日。
提请公司2008年年度股东大会以累计投票方式选举产生第五届董事会董事。
十、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司2008年履行社会责任报告>的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、《关于同意投资佛山市三水恒益火力发电厂有限公司“上大压小”2×600MW超临界燃煤发电机组工程项目的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）
1、为进一步发展壮大公司电力业务，根据第四届董事会第二十一次、四十二次会议决议，公司属下全资子公司广州发展电力投资有限公司（简称“发展电力公司”）通过股权受让，持有佛山市三水恒益火力发电厂有限公司（简称“三水恒益公司”）50%股权。
2、三水恒益公司正在积极推进“佛山市三水恒益火力发电厂有限公司‘上大压小’2×600MW超临界燃煤发电机组工程项目”（简称“恒益发电厂项目”），该项目已获得国家发改委同意开展前期工作的复函，各项工作进展顺利。
3、同意公司通过三水恒益公司投资建设恒益发电厂项目，该项目投资总额估算为54.82亿元，最终金额以国家有权审批部门批准为准。注册资本金占总投资的25%。发展电力公司将通过自筹资金方式，按照股权比例，分期向三水恒益公司追加投入注册资本金。
4、根据公司《章程》，提请公司2008年年度股东大会审议该项投资。
公司以“上大压小”方式投资建设大容量、高参数的恒益发电厂项目，符合国家节能减排和电力产业发展政策，有利于优化电源结构，提高能源利用效率，减少污染物排放，改善区域环境。同时，投资该项目将进一步优化公司电力业务布局，扩大权益装机规模，增强电力业务持续发展能力。
十三、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事年报工作规程>的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事年报工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、《关于延长短期融资券发行有效期的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
1、公司2007年年度股东大会审议通过《关于同意广州发展集团有限公司<关于建议广州发展实业控股集团股份有限公司发行短期融资券的提案>的决议》，同意公司向中国人民银行申请在中国境内发行不超过30亿元人民币的短期融资券，并在获得中国人民银行备案通知书之日起12个月内在中国境内发行。
2、2008年6月20日，中国银行间市场交易商协会向公司发出《接受注册通知书》（中市协注〔2008〕CP19号），接受公司短期融资券注册，公司发行短期融资券注册金额为30亿元，有效期截至2010年6月11日，公司在注册有效期内可分期发行。2008年7月，发行2008年第一期短期融资券10亿元，2009年4月，发行2009年第一期短期融资券10亿元，详见公司于2008年7月9日发布的《关于发行2008年第一期短期融资券的公告》和2009年4月20日发布的《关于发行2009年第一期短期融资券的公告》。
3、同意公司按照中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，延长短期融资券发行有效期至2010年6月11日，公司将根据实际情况，合理安排发行时间。
4、提请公司2008年年度股东大会审议。
十六、《关于召开公司2008年年度股东大会的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2009年5月26日上午9：00在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开公司2008年年度股东大会。
（一）会议主要议程：
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配方案；
6、审议公司2009年度财务预算方案；
7、审议公司日常关联交易事项；
8、审议关于聘任会计师事务所事项；
9、选举公司第五届董事会董事；
10、选举公司第五届监事会监事；
11、审议投资建设“佛山市三水恒益火力发电厂有限公司‘上大压小’2×600MW超临界燃煤发电机组工程项目”；
12、审议投资建设“广州珠江电厂1×100万千瓦‘上大压小’超超临界燃煤机组项目”；
13、审议关于延长短期融资券发行有效期事项。
（二）会议出席对象：
1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2009年5月19日，2009年5月19日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法：
1、会议时间：2009年5月26日上午9:00
2、会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2802室
邮政编码：510623
电话：(020)37850978
传真：(020)37850938
联系人：姜云
（六）备查文件：
1、第四届董事会第五十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度报告》及审计报告。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、第五届董事会董事候选人简历
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十五日
附件1：
授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2008年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签字或盖章）
委托人持有股数：
代理人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码：
委托日期：
有效期限：
附件2：
广州发展实业控股集团股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
杨丹地先生，1952年出生，硕士，经济师。1969年6月至1976年12月在广州市电信局工作，1976年12月至1989年7月在广州市计划委员会工作，历任综合处副处长、重点办副主任、主任，1989年7月起在广州发展集团有限公司工作，历任副总经理、总经理、董事长、党委书记，1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。
伍竹林先生，1964年出生，研究生，硕士，高级工程师。1985年8月至1988年9月在广州黄埔造船厂工作；1988年9月至1991年 6月在华南理工大学工程热物理专业学习（研究生），1991年6月至2003年3月在广州发电厂工作，历任助理工程师、工程师、生技处副处长，柴油机发电厂副总工程师、副厂长、总工程师，广州发电厂生技处处长、副总工程师、生产部部长、总工程师、副厂长，党委委员，2003年3月至2006年4月任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，2006年4月至今在广州发展集团有限公司工作，任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，2006年11月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。
李星云先生，1950年出生，大专，工程师。1968年3月参加工作。1968年3月至1988年9月在广州军区历任通信团战士、干部，司令部通信部副营职参谋、副处长、副团职参谋、正团职参谋， 1988年9月至1989年12月任广州市计划委员会重点办主任科员，1989年12月起在广州发展集团有限公司工作，历任办公室主任、劳人部经理、人事部经理、党工部主任、纪检监察室主任、工会主席、纪委书记、监事会主席、党委副书记、职工董事，1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司监事会召集人、监事会主席。现任广州发展集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。
陈辉先生，1965年出生，研究生，硕士，经济师。1988年7月参加工作。1988年7月至1993年6月在广州市计划委员会重点项目办公室工作，1993年6月至1995年12月任广州原能发展公司总经理助理，1995年12月至1997年1月任广州电力企业集团有限公司管理部副经理，1997年1月起在广州发展集团有限公司工作，历任管理部副经理、经理，2002年3月起任广州发展集团有限公司总经理助理，2003年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事，2005年9月起任广州发展集团有限公司副总经理。现任广州发展集团有限公司董事、副总经理，广州电力企业集团有限公司总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。
吴旭先生，1962年出生，研究生，硕士，工程师、经济师。1985年9月参加工作。1985年9月至1993年3月在轻工部广州轻工机械设计研究所工作，1993年3月至1999年11月在广州发展集团有限公司工作，历任策划部经理助理、交通事业部经理助理、副总经理，1999年11月起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作，历任基础产业部副总经理、总经理，2003年起历任广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监、董事会秘书、行政副总裁、董事。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委书记。
张定明先生，1963年出生，硕士研究生，高级工程师。1984年7月至1988年5月，在国家计委重点建设一局工作，1988年6月至1993年3月，任国家计委重点建设司水利电力处副处长，1993年4月至1999年6月，任国务院三峡建设委员会办公室计划处处长，1999年7月至2002年6月，任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副司长，2002年7月至2002年9月，任中国三峡总公司电力生产管理部副主任，2002年9月至2003年12月，任中国长江电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2003年12月至今，任中国长江电力股份有限公司副总经理。2006年11月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事。现任中国长江电力股份有限公司副总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司董事，北京上市公司协会副理事长，长江三峡技术经济发展有限公司董事，湖北能源集团股份有限公司副董事长，北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，中诚信财务顾问有限公司董事。
刘锦湘先生，1940年出生，本科，高级工程师。1964年至1974年在四川德阳第二重型机器厂工作，1974年至1990年在广州重型机器厂工作，1996年至1998年在广州市经济委员会工作，历任副主任、主任，1993年至1998年任广州市副市长，1998年至2002年任香港越秀投资股份有限公司（香港联交所代码0123）董事长，2003年后退休。现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。
陈琦伟先生，1952年出生，博士、教授、博士生导师。1982年至1996年在上海华东师范大学任教授、博士生导师。1996年起在上海交通大学安泰经济与管理学院任教授、博士生导师。2004年起任上海亚商发展集团有限公司董事长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，上海泛亚策略投资有限公司董事长，海通证券股份有限公司独立董事，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，兼任中国创业资本研究中心主任。
魏明海先生，1964年出生，博士研究生，教授。1984年至1986年在江西财经学院任助教，1991年起在中山大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师，兼任会计系主任、管理学院副院长、管理学院院长、国际合作处处长、产业集团董事长、校长助理。1997年起任中国会计学会理事、常务理事。2006年起任财政部企业内部控制标准委员会委员。现任中山大学校长助理、中山大学产业集团（中大控股）董事长、广州中山大学达安基因股份有限公司董事、广州保利房地产股份有限公司独立董事、广东高速公路股份有限公司独立董事。
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2009-7号
广州发展实业控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司2009年度将向控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资或控股子公司发生销售煤炭、购买粉煤灰、燃气分销及工程建设业务，构成日常关联交易。预计2009年度上述日常关联交易总金额不超过公司2008年经审计净资产的5%。公司2009年全年日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）向公司控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司(简称“广州发电厂”)、广州员村热电有限公司(简称“员村热电公司”)、控股子公司广州市旺隆热电有限公司(简称“旺隆热电公司”)销售煤炭，并按市场定价原则分别签订销售合同或协议,预计2009年上述煤炭销售量合计约140万吨。燃料公司2009年1至3月向上述关联单位总供货量为31.41万吨，结算方式分别按定量结算或一票结算方式。
2、公司属下控股子公司广州发展环保建材有限公司（简称“发展建材公司”）向发展集团属下控股子公司旺隆热电公司购买粉煤灰、并签订销售合同或协议，预计2009年采购量约5000吨。发展建材公司2009年1至3月向旺隆热电公司购买粉煤灰1122.92吨，结算方式为现金结算方式。
3、根据《印发城市建设投融资体制改革方案的通知》（穗府[2008]39号），广州市煤气公司(简称“煤气公司”)于2009年1月16日成建制划归发展集团经营管理。公司属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司（简称“发展燃气公司”）与煤气公司发生燃气分销、工程建设等关联交易，并签署相关合同或协议。发展燃气公司2009年1至3月与煤气公司发生燃气分销400.40万立方米。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：罗志刚
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.6万元
4、主营业务：从事热电生产和供应业务，自有物业出租。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力企业集团”）是发展集团属下全资子公司，广州发电厂是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）广州旺隆热电有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、注册地址：广州增城市新塘镇群星村何星社
3、注册资本：2,980万美元
4、主营业务：热电联产电站的建设，生产、销售电力、热力。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广州电力企业集团属下控股子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下控股子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）广州员村热电有限公司
1、法定代表人：周绍兴
2、注册地址：广州市天河区黄埔大道中
3、注册资本：8,653.04万元
4、主营业务：生产、销售电力、热力。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，员村热电公司是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，员村热电公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：员村热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）广州市煤气公司
1、法定代表人：乔武康
2、注册地址：广州市越秀区环市东路416号之一
3、注册资本：88,851万元
4、主营业务：销售煤气、煤气用具及其零配件。
5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，煤气公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。
6、履约能力分析：煤气公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则，并参照市场价格签订合同，确定具体关联交易价格。
四、 交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交易。
2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、粉煤灰及燃气业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，4名非关联董事(包括2名独立董事)表决通过了上述关联交易议案。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第四届监事会第十二次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事（包括2名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、备查文件
1、上述关联交易合同和协议；
2、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十五日
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2009-8号
广州发展实业控股集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
广州发展实业控股集团股份有限公司于2009年4月10日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2009年4月23日召开第四届监事会第十二次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李星云先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、2008年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》、公司《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立了健全的法人治理结构、相对完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信羊城会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司2004年实施增发实际募集资金953,823,742元，已于2005年全部投入珠江LNG发电项目、贵州盘南电厂项目和广东汕尾发电厂项目等承诺使用项目。目前盘南电厂项目#1、#2机组已经分别于2006年4月、11月投入商业运行，珠江LNG发电项目#1、#2机组已分别于2006年12月、2007年3月投入商业运行，汕尾发电厂项目#1、#2机组分别于2008年1月、2月投入商业运行。
5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
6、立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
提请公司2008年年度股东大会审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年度监事会工作报告》。
二、《关于公司2008年年度报告及摘要的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
公司2008年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司第五届监事会监事候选人提名的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
公司第四届监事会将于2009年7月8日任期届满，根据公司《章程》关于监事会换届的规定，提名李双印先生、曾燕萍女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会审议通过；提名胡江波先生为公司第五届监事会职工代表监事候选人，并提请公司职工民主选举通过。
四、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2008年履行社会责任报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
《广州发展实业控股集团股份有限公司2008年履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州员村热电有限公司、控股子公司广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，广州发展环保建材有限公司向广州市旺隆热电有限公司购买粉煤灰，广州南沙发展燃气有限公司与发展集团属下全资子公司广州市煤气公司发生燃气分销、工程建设等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具了独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
特此公告。
附件：第五届监事会监事候选人简历
广州发展实业控股集团股份有限公司
监 事 会
二ＯＯ九年四月二十五日
广州发展实业控股集团股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
李双印先生，1953年出生，本科。1972年12月参加工作。1972年12月至1985年2月在陆军66军196师历任团战士、班长、文书、后勤处出纳员、战勤参谋、政治部秘书、炮兵团政治处组织股长。1985年3月至1987年11月在空降兵43师政治部任组织科干事。1987年12月至1995年2月在广州军区空军政治部组织处工作，历任党务科干事、青年科科长、组织科科长、副处长。1995年3月至1996年7月任空军遂溪机场代理政委、党委书记。1996年8月至1997年2月任广空政治部组织处副处长兼军区空军党委秘书。1997年2月至2003年2月任空军航空兵42师政治部主任、师党委常委。2003年3月起在广州发展集团有限公司工作，历任党委委员、纪委书记、董事会董事。现任广州发展集团有限公司党委委员、纪委书记、董事会董事。
曾燕萍女士，1958年出生，大专，会计师。1974年10月至1977年12月在广州市黄陂果园场工作，1977年12月至1993年2月在解放军3518厂工作，历任工人、出纳、会计员、财务处副处长，1993年2月起在广州发展集团有限公司工作，历任财务部副经理、审计部副主任、主任、财务部总经理、总经理助理、副总经理、财务总监，1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司监事。现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州金桥酒店有限公司董事长，广州电力企业集团有限公司监事，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。
胡江波先生，1960年出生，专科毕业。1979年11月参加工作，1979年至1993年在军队历任战士、班长、学员、卫生队副队长、政治处干事、干部处干事、群联处干事。1993年至2002年历任广州发展集团有限公司人事部业务主办、经理助理、人力资源部副经理。2002年起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作，历任人力资源部总经理、党委副书记兼纪委书记。现任广州发展实业控股集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记。
广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州发展实业控股集团股份有限公司现就提名刘锦湘先生、陈琦伟先生、魏明海先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司
董事会（盖章）
2009年4月21日
广州发展实业控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘锦湘、陈琦伟、魏明海，作为广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州发展实业控股集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州发展实业控股集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘锦湘 陈琦伟 魏明海
2009年4月20日