上海阳晨投资股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会第二次会议于2009年4月24日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2009年4月13日以书面形式发出。应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由徐菲董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2008年度董事会工作报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2008年度报告及摘要；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2008年度财务决算报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2008年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2008年度会计报表中本年净利润人民币4,726,970.92 元，根据《公司章程》规定按本年净利润的10%提取法定盈余公积金人民币472,697.09元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币4,254,273.83元。公司截止2008年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币57,904,545.74元。
公司拟以2008年12月31日总股本244,596,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.03美元（含税）。本次分配共派发现金股利733,788美元（按汇率1:6.8346折合人民币5,015,147.46元）。注：汇率按照2008年12月31日美元对人民币中间价1：6.8346暂估。
本次分配现金股利后，母公司的剩余未分配利润为人民币52,889,398.27元，转入以后年度分配。
本次不实施送股及资本公积金转增股本。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2009年第一季度报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
上海阳晨排水运营有限公司系公司持有90%股份的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时还为三个污水处理厂提供绿化和保安服务，确保公司财产不受损失，并使三个污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准。公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.144元/吨的标准支付污水处理服务管理费（最终以上海市水务局核定的2009年服务管理费单价为准）。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
七、审议通过关于聘请立信会计师事务所有限公司为上海阳晨投资股份有限公司2009年度审计机构和2008年度审计费用的议案；
1、根据公司董事会审计委员会建议，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，自2008年年度股东大会批准之日起至2009年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权公司经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与立信会计师事务所有限公司协商确定。
2、根据公司2008年度委托的工作量等情况,支付立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用人民币65万元。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
八、审议通过关于拟给予独立董事2009年度工作津贴的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事2009年度人民币3.4080万元（即每月2500元、税后）的工作津贴（独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销），独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。
九、审议通过关于公司高级管理人员2009年度薪酬确定原则的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司向成都市温江新阳晨污水处理有限公司增资191.25万元的议案；
公司于2006年8月中标四川温江区城市污水处理厂二期项目，并与温江区环保局签订了项目建设并运营的BOT合同。经董事会审议通过，公司与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下称四川阳晨）组建项目公司——成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（公司投资比例为90%，以下称温江二期项目公司）。
由于该项目出水水质从一级B调至一级A、土地拆迁滞后、物价上涨等原因，成都市发改委于2008年2月批复，将温江二期项目工程投资总额从3396.43万元调整为4227.50万元。
经2008年4月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意温江二期项目公司注册资本由原来的1020万元增至1267.5万元(占投资总额的30%)，增加投资金额为247.5万元，其中公司增资金额为222.75万元，四川阳晨增资金额为24.75万元。银行贷款总额也拟增至2960万元（占投资总额的70%）。
在贷款落实过程当中，2008年12月交通银行成都分行贷审会对该项目贷款审批通过的贷款金额为2700万元。鉴于该贷款金额的调整，为确保项目投资的资金落实，温江二期项目公司注册资本由原来的1267.5万元调整至1480万元，其中公司增资金额为191.25万元，四川阳晨增资金额为21.25万元。
具体增资情况如下表：
| 项目 | 增资前方案（万元） | 变动金额（万元） | 增资后方案（万元） |
| 项目投资总额 | 4227.5 | 4227.5 | |
| 银行贷款 | 2960 | -260.00 | 2700 |
| 注册资本 | 1267.5 | 212.5 | 1480 |
| 其中：公司出资（90%） | 1140.75 | 191.25 | 1332 |
| 其中：四川阳晨出资（10%） | 126.75 | 21.25 | 148 |
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十一、审议通过关于成立竹园污水处理厂升级改造工程联络小组的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十二、审议通过关于对祝世寅先生进行离任经济责任审计的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十三、审议通过关于对沈扬华先生进行离任经济责任审计的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十四、审议通过关于对曲霞女士进行离任经济责任审计的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十五、审议通过关于“召开上海阳晨投资股份有限公司2008年度股东大会”的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
以上第一、三、四、六、七、八项议案尚需提交2008年度股东大会审议批准。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2009—009
上海阳晨投资股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
上海阳晨投资股份有限公司第五届监事会第二次会议于2009年4月24日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2009年4月13日以书面形式发出。应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了如下事项：
一、上海阳晨投资股份有限公司2008年度监事会工作报告。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
二、上海阳晨投资股份有限公司2008年度财务决算报告。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、上海阳晨投资股份有限公司2008年度利润分配预案。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
四、上海阳晨投资股份有限公司2008年度报告及年报摘要。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
五、上海阳晨投资股份有限公司2009年第一季度报告。
（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○○九年四月二十四日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2009—010
上海阳晨投资股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的公告
上海阳晨投资股份有限公司定于2009年5月22日(星期五)上午9时30分在上海青松城（上海市东安路8号）四楼华山厅以现场方式召开公司2008年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议时间
2009年5月22日(星期五)上午9:30
二、会议地点
上海青松城（上海市东安路8号）四楼华山厅
三、会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司2008年度董事会工作报告；
2.审议上海阳晨投资股份有限公司2008年度监事会工作报告；
3.审议上海阳晨投资股份有限公司2008年度财务决算报告；
4.审议上海阳晨投资股份有限公司2008年度利润分配的议案；
5.审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
6.审议关于聘请立信会计师事务所有限公司为上海阳晨投资股份有限公司2009年度审计机构和2008年度审计费用的议案；
7.审议关于拟给予独立董事2009年度工作津贴的议案。
四、出席会议对象
1.截止2009年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表(B股最后交易日为5月12日)。
2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3.公司董事、监事及高级管理人员；
4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。
五、会议登记事项
⒈登记时间
2009年5月19日(星期二) (9:00-16:30)
⒉登记地点
上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
⒊登记手续
(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
(4)异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
⒋其他事项
会期半天，股东出席会议的食宿及交通费等自理。
联系人：仲 辉 高焱
联系电话：(021)63901001
传真：(021)63901007
联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
邮政编码：200023
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十四日
附：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
一、表决指示
1、《公司2008年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、《公司2008年度监事会报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、《公司2008年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、《公司2008年度利润分配的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、《上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的（污水处理运营服务协议）的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构和2008年度审计费用的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于拟给予独立董事2009年度工作津贴的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字)：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选,多选视为对该审议事项的授权委托无效。