联美控股股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美控股股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年4月23日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事6人，董事徐振兴先生委托朱昌一先生表决。会议由公司董事长朱昌一先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、 公司《2008年度董事会报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、 公司《2008年度财务报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、 公司《2008年年度报告》及《年报摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、 公司2008年度利润分配预案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润14,855,008.29元，其中归属于母公司所有者的净利润14,872,017.71元，2008年初公司未分配利润余额为-4,354,824.41元,公司2008年度净利润弥补以前年度未分配利润亏损后,2008年度未分配利润为10,517,193.30元，公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金拟在2009年度于以下方面使用：1、用于公司供暖锅炉、管网建设及设备更新维护；2、用于煤炭采购及储备。
上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。
5、 关于续聘会计师事务所的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
经本公司与中喜会计师事务所有限公司协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
公司向中喜会计师事务所有限公司支付了25万元作为2008年度的审计费用，公司董事会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。
公司独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所有限公司为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。
6、 关于设立董事会专门委员会的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
为完善公司治理结构，促进公司更加健康稳健发展，公司拟设立如下董事会专业委员会：董事会审计委员会，董事会战略发展委员会，董事会薪酬与考核委员会，董事会提名委员会。后附：
（1）董事会审计委员会工作细则；
（2）董事会审计委员会年报工作规程；
（3）董事会战略发展委员会工作细则；
（4）董事会薪酬与考核委员会工作细则；
（5）董事会提名委员会工作细则。
（上述工作细则及工作规程见上交所网站www.sse.com.cn）
上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。
7、 关于修改公司章程部分条款的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之要求，本公司拟对《公司章程》作如下修改：
现《公司章程》第一百五十五条为：“公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。”；
拟修改为：
“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。公司可以采用中期现金分配方式分配股利，公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百五十二条的规定执行。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上述议案须提交公司股东大会审议通过后实施。
8、 公司《2009年一季度报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、 关于召开2008年度股东大会的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（一）会议时间：2008年5月22日上午9时。
（二）会议地点：
辽宁省沈阳市区浑南新区新明街8号公司四楼会议室
（三）会议议题：
1、 审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2008年度监事会工作报告》
3、 审议《公司2008年度财务报告》
4、 审议《公司2008年年度报告及摘要》
5、 审议《公司2008年度利润分配预案》
6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、 关于设立董事会专门委员会的议案
8、 关于修改公司章程部分条款的议案
（四）出席会议人员：
1）2008年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；
2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）登记办法：
1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2）登记时间：
2008年5月19日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。
（六）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。
邮编：110179 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2009年4月23日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、审议《公司2008年度财务报告》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、审议《公司2008年年度报告及摘要》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、审议《关于设立董事会专业委员会的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。（本授权书复印打印均有效）
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：（盖章）
证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2009—004
联美控股股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
联美控股股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年4月23日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、 公司《2008年度监事会报告》
3票同意，0票反对，0票弃权
2、 公司《2008年年度报告》及《年报摘要》
3票同意，0票反对，0票弃权
3、 监事会关于2008年度公司经营运作情况发表意见如下：
本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2008年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
4、 监事会关于2008年度报告及2009年一季度报告的审核意见
公司监事会认为：公司2008年年度报告及2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2008年年度报告及2009年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
联美控股股份有限公司监事会
2009年4月23日