§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事徐振兴先生，因出差无法赶到，委托朱昌一先生表决。

1.3 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人朱昌一、主管会计工作负责人王岱及会计机构负责人（会计主管人员）智桥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2008年公司在房地产市场不景气的不利形势下，公司秉承“创新发展，细致做强”的经营理念，通过积极开拓市场、强化管理细节、积极实施技术改进、严格控制支出等措施，不断提高公司的管理和经营水平。报告期内供暖面积和挂网面积平稳增长；采用新型锅炉，降低燃煤采购成本，控制生产成本，效果明显并将长期受益；同时供暖价格上调也提升了公司的经营收益，实现了公司全年经营指标的稳健增长。

报告期内，公司实现营业收入197,889,571.28元，同比增长25.52%，实现营业利润21,303,944.29元，同比增长685.38%，实现净利润14,855,008.29元，同比增长9.60%，主要原因是公司供暖面积及挂网面积增加、采暖费价格上涨、采用新型锅炉控制燃煤成本所致。

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

报告期内供暖收入138,018,498.21元，同比增长30.91%，供暖业务成本125,243,512.94元，同比增长27.65%，主要原因是公司供暖面积增加、供暖价格上涨及采用新型锅炉控制成本所致；报告期内接网收入46,493,788.62元，同比增加14.57%，主要原因是公司新增接网用户所致。

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。

2、报告期内公司资产构成情况

■

报告期内公司资产构成情况变化分析：报告期内公司货币资金同比增加55.74%，主要是公司营业收入、预收帐款增加及应收帐款减少所致；报告期内公司应收帐款同比下降48.16%，主要是公司加强应收帐款管理所致；报告期内公司预付帐款同比增加37.57%，主要是公司采购预付款增加所致。

3、公司现金流量情况

■

报告期内公司现金流量变化分析：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增长主要是公司经营收入及预收帐款增加所致；投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司2007年有处置固定资产收益，而2008年无此项收益；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是公司2007年偿还银行借款多于2008年所致。

4、主要控股公司经营情况

■

5、未来发展展望

2008年12月30日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃实施重大资产置换、向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》，由于2008年中国资本市场环境已发生重大变化，综合考虑多方面因素，各方均认为实施重组方案的客观条件尚不成熟，放弃实施非公开发行股票购买资产的预案。

2009年公司将继续做大做强供暖产业。燃煤价格的变化以及经济环境的变化将对公司供暖产业产生影响，总体上公司供暖面积会相对稳定增长，但受房地产市场影响，新增接网面积可能有下降趋势，个别产业用户有停供的可能，将影响公司接网收入和供暖收入。公司将通过加强营销工作，不断拓展客户资源，保障公司接网面积和供暖面积的稳定增长；增加新型锅炉，控制燃煤成本；同时通过与煤炭生产企业建立长期友好的合作关系，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响，提高经济效益。2009年力争营业收入达到2亿元，期间费用有所下降，实现利润稳定增长。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2008年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使用过程中形成资产，并在2001年末公司资产置换时已置换出公司。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期公司未发生重大收购、出售资产事项。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期公司未发生重大关联交易事项。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:联美控股股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■■

公司法定代表人：朱昌一 主管会计工作负责人：王岱 会计机构负责人：智桥

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:联美控股股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：朱昌一 主管会计工作负责人：王岱 会计机构负责人：智桥

(下转19版)

股票简称	联美控股
股票代码	600167
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	沈阳市浑南新区新明街8号 沈阳市浑南新区新明街8号
邮政编码	110179
电子信箱	zqb@shnd.sina.net

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘思生	胡波
联系地址	沈阳市浑南新区新明街8号	沈阳市浑南新区新明街8号
电话	024-23784835	024-23784835
传真	024-83781352	024-83781352
电子信箱	zqb@shnd.sina.net	zqb@shnd.sina.net

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	197,889,571.28	157,656,293.84	25.52	139,889,788.03
利润总额	20,611,767.48	23,410,314.64	-11.95	4,267,252.42
归属于上市公司股东的净利润	14,872,017.71	13,534,166.59	9.88	3,384,514.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,391,651.73	-302,126.80	不适用	71,232.43
经营活动产生的现金流量净额	150,965,646.10	142,082,211.39	6.25	101,894,255.60
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	999,968,741.81	874,821,852.34	14.31	792,332,947.90
所有者权益（或股东权益）	468,898,912.61	454,022,943.73	3.28	440,859,172.50

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.0705	0.0641	9.98	0.0178
稀释每股收益（元／股）	0.0705	0.0641	9.98	0.0178
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0729	-0.0014	不适用	0
全面摊薄净资产收益率（%）	3.17	2.98	增加0.19个百分点	0.30
加权平均净资产收益率（%）	3.22	3.02	增加0.20个百分点	0.30
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	3.28	-0.066	增加3.346个百分点	0.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.34	-0.067	增加3.407个百分点	0.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.71	0.67	5.97	0.54
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.22	2.15	3.26	2.32

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,047,157.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	354,981.04
所得税影响额	172,542.79
合计	-519,634.02

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京浩天投资有限公司	20,900,000	10,550,000	0	10,350,000	股权分置改革	2009年3月26日
合计					/	/

报告期末股东总数					14,757户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
汕头市联美投资(集团)有限公司	境内非国有法人		46.97	99,100,000		99,100,000	无
北京浩天投资有限公司	境内非国有法人		9.91	20,900,000		10,350,000	无
北京溢达创展科技有限公司	境内非国有法人		3.70	7,807,150			无
周育民	境内自然人		2.28	4,809,159			无
周启生	境内自然人		1.68	3,552,550			无
周德滨	境内自然人		0.71	1,503,300			无
肖巧珊	境内自然人		0.67	1,411,517			无
苏小扬	境内自然人		0.48	1,020,270			无
刘世平	境内自然人		0.47	990,895			无
周宏伟	境内自然人		0.42	877,000			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
北京浩天投资有限公司		10,550,000				人民币普通股
北京溢达创展科技有限公司		7,807,150				人民币普通股
周育民		4,809,159				人民币普通股
周启生		3,552,550				人民币普通股
周德滨		1,503,300				人民币普通股
肖巧珊		1,411,517				人民币普通股
苏小扬		1,020,270				人民币普通股
刘世平		990,895				人民币普通股
周宏伟		877,000				人民币普通股
许伟鸿		871,370				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述前10名流通股股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
控股股东名称：汕头市联美投资（集团）有限公司	苏素玉	143,000,000	1997年10月16日	实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
苏素玉	中国	否	汕头市联美投资（集团）有限公司	董事长

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
朱昌一	董事长、总经理	男	53	2008年6月30日～2011年6月29日			是	13.3	否
徐振兴	董事	男	46	2008年6月30日～2011年6月29日			否		是
张永付	董事	男	47	2008年6月30日～2011年6月29日			是	12.2	否
温德纯	董事	男	39	2008年6月30日～2011年6月29日			否		是
刘永泽	独立董事	男	59	2008年6月30日～2011年6月29日			否		否
高闯	独立董事	男	56	2008年6月30日～2011年6月29日			否		否
康锦江	独立董事	男	64	2008年6月30日～2011年6月29日			否		否
陈一微	监事会召集人	女	34	2008年6月30日～2011年6月29日			否		是
朱庆莉	监事	女	47	2008年6月30日～2011年6月29日			否		是
李博	监事	女	41	2008年6月30日～2011年6月29日			是	7.1	否
刘思生	董事会秘书	男	44	2008年6月13日			是	5.26	否
王岱	财务总监	男	41	2008年6月30日			是	5.76	否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
供暖	138,018,498.21	125,243,512.94	9.26	30.91	27.65	增加2.32个百分点
接网	46,493,788.62	16,925,882.25	63.60	14.57	-6.70	增加8.30个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
沈阳	197,889,571.28	25.52

资产项目	2008年期末金额（元）	2007年期末金额（元）	同比增减（%）	占总资产比例（%）	同比增减 （百分点）
货币资金	234,626,751.97	150,652,032.33	55.74	23.46	6.24
应收账款	12,596,181.62	24,298,259.62	-48.16	1.26	-1.52
预付帐款	19,973,030.87	14,518,152.20	37.57	2.00	0.34
存货	18,832,218.17	16,562,922.43	13.7	1.88	-0.01
长期股权投资	169,201,700.53	169,201,700.53	0.00	16.92	-2.43
投资性房地产	122,864,510.55	125,368,337.67	-2.00	12.29	-2.04
固定资产	382,361,169.52	335,046,385.68	14.12	38.24	-0.08
无形资产	30,910,120.70	31,500,242.43	-1.87	3.09	-0.51

项目	2008年金额（元）	2007年金额（元）
经营活动产生的现金流量净额	150,965,646.10	142,082,211.39
投资活动产生的现金流量净额	-61,925,199.96	-52,873,655.39
筹资活动产生的现金流量净额	-5,065,726.50	-25,620,122.00

公司名称	持股比例（%）	主要业务	注册资本（万元）	期末总资产（万元）	本期净利润（万元）
沈阳浑南热力有限责任公司	100	供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安装；聚氨脂保温；公用事业设施建设	13000	70166.97	1648.62
沈阳华新联美资产管理有限公司	99	企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服务	18500	30400.71	2.96
沈阳浑南市政建设工程有限公司	90	市政、水利工程施工	500	838.13	-17.30

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2009年度公司需要进行较大规模锅炉、管网建设、设备更新维护、煤炭采购。	1、用于公司供暖锅炉、管网建设及设备更新维护； 2、用于煤炭采购及储备。

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司在股改时额外承诺：①所持有的联美控股非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。②所持有的联美控股非流通股股份在上述承诺期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股5.00元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。	承诺事项正严格履行。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国 北京 2009年4月23日

项目	附注	期末余额		年初余额
流动资产：
货币资金		234,626,751.97		150,652,032.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		1,794,637.27		536,844.00
应收账款		12,596,181.62		24,298,259.62
预付款项		19,973,030.87		14,518,152.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		3,859,946.44		4,557,054.41
买入返售金融资产
存货		18,832,218.17		16,562,922.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		291,682,766.34		211,125,264.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		169,201,700.53		169,201,700.53
投资性房地产		122,864,510.55		125,368,337.67
固定资产		382,361,169.52		335,046,385.68
在建工程
工程物资		0		73,401.47
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		30,910,120.70		31,500,242.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,948,474.17		2,506,519.57
其他非流动资产
非流动资产合计		708,285,975.47		663,696,587.35
资产总计		999,968,741.81		874,821,852.34
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		44,347,707.55		31,975,791.28
预收款项		173,016,793.60		113,837,486.74
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		1,019,656.48		3,064,947.60
应交税费		3,767,680.92		11,724,910.39
应付利息
应付股利
其他应付款		20,188,227.54		22,333,652.39
应付分保账款

保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		286,273,543.30		230,375,209.35
流动负债合计		528,613,609.39		413,311,997.75
非流动负债：
长期借款				5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		5,500.01		15,230.47
其他非流动负债
非流动负债合计		5,500.01		5,015,230.47
负债合计		528,619,109.40		418,327,228.22
股东权益：
股本			211,000,000.00	211,000,000.00
资本公积			247,381,719.31	247,377,768.14
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润			10,517,193.30	-4,354,824.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计			468,898,912.61	454,022,943.73
少数股东权益			2,450,719.80	2,471,680.39
股东权益合计			471,349,632.41	456,494,624.12
负债和股东权益合计			999,968,741.81	874,821,852.34

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		2,024,658.39	16,454,565.96
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款		141,570,736.14	133,349,362.32
存货		11,417.00	11,417.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		143,606,811.53	149,815,345.28
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		316,353,079.57	316,353,079.57
投资性房地产
固定资产		105,806.90	1,670,484.07
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		99,597.42	141,218.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		3,352.69	8,447.77
其他非流动资产
非流动资产合计		316,561,836.58	318,173,229.47
资产总计		460,168,648.11	467,988,574.75
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款			12,387.45
预收款项
应付职工薪酬		322,342.64	473,970.01
应交税费		186,743.05	5,795,186.82
应付利息
应付股利
其他应付款		3,500,896.87	4,005,257.45
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		4,009,982.56	10,286,801.73
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		4,009,982.56	10,286,801.73
股东权益：
股本		211,000,000.00	211,000,000.00
资本公积		260,720,248.35	260,720,248.35
减：库存股
盈余公积
未分配利润		-15,561,582.80	-14,018,475.33
外币报表折算差额
股东权益合计		456,158,665.55	457,701,773.02
负债和股东权益合计		460,168,648.11	467,988,574.75