900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议，于2009年4月23日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事 8名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公司二○○八年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为56,256,912.18元，提取法定盈余公积0元,加上2008年初未分配利润-186,420,506.61元，则本年度可供分配的利润为-130,163,594.43元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《公司关于2008年度计提资产减值准备的议案》：
公司在2008年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，计提如下资产减值准备，具体为：
（一）、坏帐准备：1、应收帐款坏帐准备：计提坏帐准备余额为297,639,785.86元。2、其他应收款坏帐准备：计提坏帐准备余额为29,492,992.59元。(二)、存货跌价准备：计提存货跌价准备余额为16,295,956.35元。(三)、长期股权投资减值准备：计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07元。(四)、固定资产减值准备：计提固定资产减值准备余额为22,896,784.12元。(五)、商誉减值准备：计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60元。
以上资产减值准备2008年度增减合计为-13,946,648.47元，资产减值损失变动减少本年度利润4,291,252.21元。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《公司2008年年度报告及报告摘要》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》，关联董事何才彪、陈惠泉、黄跃、张翔华回避表决。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57号）对《公司章程》部分条款修改如下：
原公司章程第五条：
公司住所：中国上海南京西路869号7楼，邮政编码200041。
现修改为：第五条：
公司住所：中国上海江宁路565号4楼，邮政编码200041。
原公司章程第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。
现修改为：第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。
原公司章程第十九条：
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为： A股有限售条件的流通股：国家股18,852,021股,占总股本的7.76%；法人股30,257,762股，占总股本的12.45%；A股无限售条件的流通股113,890，217股，占总股本的46.87%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
现修改为：第十九条：
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股6,702,021股,占总股本的2.76%；法人股18,107,762股，占总股本的7.45%；A股无限售条件的流通股138,190,217股，占总股本的56.87%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
原公司章程第一百五十六条：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金方式或股票方式分配股利。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
现修改为：第一百五十六条：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
八、审议通过了《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《公司关于2009年度续聘会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2009年审计机构的审计费用并与其签订2009年度聘用合同。
公司拟支付立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十、审议通过了《公司 2009 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建5000平方米厂房的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四、五、六、七、九议案，需提交公司2008年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009年4月 25日
股票代码：600272 股票简称： 开开实业 编号：临2009-007
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上海开开实业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年4月23日在公司会议室召开,应到监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、 审议通过了《2008年度监事会工作报告》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、 审议通过了《公司2008年年度报告及年度报告摘要》
公司监事会对公司2008年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、 公司2008年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、 未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、 监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
三、 审议通过了《公司关于 2008年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、 审议通过了《公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
五、 审议通过了《公司2009年第一季度报告全文及正文》
公司监事会对公司2009 年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、 公司2009 年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2009 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。
3、 未发现参与季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、 监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四议案，需提交公司2008年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
监事会
2009年4月25日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：临2009-008
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于2008年度日常关联交易实际发生额
和预计2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司2008年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2008年度预计日常关联交易的议案》， 2008年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生的交易金额4,538.54万元，超预计金额1,548.54万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行以及交易形式由清加工，变为增加含面、辅材料的加工，增加了交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
公司2008年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 2008年实际发生金额 | 占同类交易的比例 | 增减金额 （万元） | |
| 采购原材料 | 原 料、原 药材、药品 | 上海开开（集团）有限公司 | 400 | 743.60 | 1.22% | 343.60 | |
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 420 | 502.90 | 0.82% | 82.90 | |||
| 上海静安制药有限公司 | 200 | 179.52 | 0.29% | -20.48 | |||
| 上海开开衬衫销售有限公司 | 113.33 | 0.19% | 113.33 | ||||
| 上海开开百爱神服饰有限公司 | 60.24 | 0.10% | 60.24 | ||||
| 兰州三毛实业股份有限公司 | 24.30 | 0.04% | 24.30 | ||||
| 销售产品或商品 | 服装、原 药材、 | 上海开开（集团）有限公司 | 1050 | 1,882.48 | 2.76% | 832.48 | |
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 700 | 670.87 | 0.98% | -29.13 | |||
| 上海静安制药有限公司 | 220 | 262.00 | 0.38% | 42.00 | |||
| 上海开开衬衫销售有限公司 | 95.24 | 0.14% | 95.24 | ||||
| 上海开开百爱神服饰有限 公司 | 4.06 | 0.01% | 4.06 | ||||
二、2009年预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 总金额 (万元) |
| 采购原材料 | 采购原料、原药材、药品 | 上海开开（集团）有限公司 | 889.54 | 1.65% | 743.60 |
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 1350.00 | 2.50% | 502.90 | ||
| 上海静安制药有限公司 | 230.00 | 0.43% | 179.52 | ||
| 销售产品或商品 | 销售服装、原药材、 | 上海开开（集团）有限公司 | 1315.00 | 1.85% | 1882.48 |
| 上海康桥中药饮片有限公司 | 1800.00 | 2.53% | 670.87 | ||
| 上海静安制药有限公司 | 262.00 | ||||
| 委托加工 | 委托加工 | 上海静安制药有限公司 | 399.72 | 0.56% | |
| 房屋租赁 | 房屋租赁 | 上海开开（集团）有限公司 | 42.80 | 35.07 | |
| 上海鸿翔百货有限公司 | 204.00 |
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市万航渡路888号
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售管理（非实物方式至2010年8月17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海开开衬衫销售有限公司（关联自然人担任监事）
法定代表人：钱振明
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2004年6月25日
住所：上海市静安区万航渡路888号10楼29室
主要经营范围：衬衫，纺织品，服装辅料。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东参股企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路4671号B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路397号2号楼2层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、审议程序
1、五届三十七次董事会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．公司全体独立董事发表了独立意见：公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的事项，是公司生产经营的需要，交易定价原则是按市场价确定，因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
1．上海开开实业股份有限公司五届三十七次董事会决议。
2．上海开开实业股份有限公司独立董事关于公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案的独立意见。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009年4 月25日