海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年4月13日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于4月23日在海口市龙昆北路13-1号公司会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事9名，董事谢德全先生委托董事张春昌先生代行表决权，独立董事严世芸先生委托独立董事高伟女士代行表决权。会议由董事长张春昌先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下事项：
（一）《公司2008年度董事会工作报告》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（二）《公司2008年年度报告及摘要》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（三）《公司2008年度财务决算报告》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（四）《公司2008年度利润分配预案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度合并净利润为人民币-243,571,074.15元，母公司净利润为人民币32,621,182.97元。在提取10％法定盈余公积3,262,118.30元后,加上年初未分配利润19,526,747.24元，减去2008年度分配股利13,280,000.00元，本年度可供分配的利润为35,605,811.91元。
根据公司的资金状况,董事会同意公司2008年度不进行利润分配。
（五）《关于公司2008年度计提坏账准备的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
1、单独进行减值测试的个别计提
受金融危机影响，08年公司经营的不确定因素增多；基于审慎性原则，公司2008年度对以下应收款项采用个别认定法，共计计提坏账准备16,032.21万元。
（1）由于中谷糖业意外事件引发的系列案件尚未审理（中谷糖业意外事件详见公司于2008年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《海南椰岛（集团）股份有限公司仲裁公告》），公司涉及诉讼的食糖资产能否完整收回存在不确定性。根据谨慎性原则，公司对该批10,078.12万元食糖资产，按50%计提坏账准备5，039.06万元；对公司拥有的中谷糖业6,902.65万元普通债权按75%计提坏账准备5,176.99万元。
（2）年审会计师在审计公司2008年度财务报告过程中，发现公司经销商北京京椰岛商贸有限公司（以下简称“北京京椰岛”）的回款额远小于公司发货额，且累计欠款金额巨大。依据谨慎性原则，年审会计师认为应按北京京椰岛2008年年末的债务清偿率15%计算，对其欠款应补充计提坏账准备。截止2008年12月31日，北京京椰岛欠款余额为3,880.66万元，公司按85%比例计提坏账准备3,298.56万元。
（3）截止2008年12月31日，公司控股子公司椰岛（集团）洋浦物流有限公司对海南椰岛工贸有限公司（以下简称“海南工贸”）其它应收款的余额为2737.81万元。根据海南工贸提供的2008年度财务报表，海南工贸因经营亏损，已资不抵债。依据谨慎性原则，公司对其欠款按85%（海南工贸2008年末的债务清偿率为15%）计提坏账准备2,327.14万元。
（4）鉴于公司经销商湛江南方椰岛贸易有限公司已经于2007年6月注销，依据谨慎性原则，公司对其欠款按100%计提坏账准备176.40万元。
（5）因公司子公司四川椰岛绿洲商贸有限公司已经停业，依据谨慎性原则，公司对其欠款按100%计提坏账准备14.06万元。
2、其他应收款项按账龄追加计提比例
本公司从2006年度起执行的坏账计提比例标准为：1年以内3%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上50%；并结合个别认定法，对个别应收款项，若估计其产生的损失大于上述比例提取的坏账准备，则相应加大其计提比例。
本公司在2008年度仍然采用上述的坏账计提标准。为使坏账计提比例更能反映应收款项的可收回性和保持公司会计估计的一贯性，公司根据近年应收款的回收情况分析，认为应遵循谨慎性的原则，按帐龄追加个别计提比例。其标准为：1年以内的应收款项追加个别计提比例7%，1-2年的应收款项追加个别计提比例20%，2-3年的应收款项追加个别计提比例20%，3年以上的应收款项追加个别计提比例50%。在追加个别计提比例之后，公司坏账准备总的计提比例为：1年以内的应收款项为10%，1-2年的应收款项为30%，2-3年的应收款项为50%，3年以上的应收款项为100%。
（六）《关于公司会计估计变更的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
受金融危机影响，公司的外部经营环境发生较大变化。为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，公司决定从2009年1月1日起调整坏账计提比例。会计估计变更前后对照说明如下：
1、变更前采用的会计估计
（1）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下：
| 应收款项账龄 | 坏账准备计提比例 |
| 1年以内 | 3% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3年以上 | 50% |
（3）公司对纳入合并会计报表范围的内部关联企业间发生的应收款项不计提坏账准备。
2、变更后的坏账计提估计
（1）对于本公司单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合以前年度及现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司应收款项资产组合划分方法及坏账准备计提比例如下：
| 应收款项账龄 | 坏账准备计提比例 |
| 1年以内 | 10% |
| 1-2年 | 30% |
| 2-3年 | 50% |
| 3年以上 | 100% |
（3）公司对纳入合并会计报表范围的内部关联企业间发生的应收款项不计提坏账准备。
3、变更适用日期及其相关影响
本次会计估计的变更日为 2009 年1月1日，因采用未来适用法，不会对公司已披露的财务报表产生影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
（七）《关于2008年度核销坏账的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
为真实反映公司的财务状况，及时清理逾期应收款项，根据有关坏账确认及核销的规定，公司对以下已无收回可能的177，348.22元应收款项进行坏账核销。
1、 核销其他应收款110,168.40元。
公司职工杨某于1993年借款15,000美元和人民币10,000元赴俄罗斯开展合作办厂事项，后因公司与俄方合作破裂原因，导致损失130，168.4元。经报公司董事长审批，由经办人承担20，000元损失，余款110,168.40元作为坏账核销。
2、鉴于公司经销商潮州椰岛贸易有限公司已经注销，核销其所欠货款10,530元。
3、核销公司经销商南京华诚超市有限公司应收账款56,649.82元。
南京华诚超市有限公司于2006年12月至2007年2月间，欠公司子公司上海椰岛贸易有限公司江苏分公司货款145,076.82元。长期催款无果后，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司向南京市玄武区人民法院起诉。通过法院调解，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司与南京华诚超市有限公司达成于2007年12月30日前一次性还清全部欠款的协议。因该经销商一直不还款。2008年8月22日，上海椰岛贸易有限公司江苏分公司将拥有的对南京华诚超市有限公司的债权作价88,427元转让给南京兴马商贸有限公司。南京兴马商贸有限公司于2008年8月22日将88,427元付给上海椰岛贸易有限公司江苏分公司。因无法收回，公司对该经销商所欠余款56,649.82元，作为坏账核销。
（八）《公司2009年第一季度报告》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（九）《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在2008年度为公司提供审计服务过程中，较好地完成了各项受托工作。
根据董事会审计委员会的提议，公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，并提请股东大会授权董事会在综合考虑其2008年度服务报酬的基础上决定其2009年度审计费用。
（十）《关于修改<公司章程>的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原《公司章程》第一百五十五条修改为：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
（十一）《公司2009年度投资者关系管理计划》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）《关于董事辞职的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事谢德全先生因工作原因请求辞去董事职务，董事会同意接受谢德全先生的辞呈，并委托董事会提名委员会遴选候补董事。
（十三）《关于取消发行公司债券融资计划的议案》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司于2008年12月28日召开2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，拟发行不超过人民币2.5亿元的公司债券，债券募集资金用途为补充公司流动资金和优化公司债务结构。
因内外部条件发生变化，公司决定取消本次发行公司债券融资计划。
（十四）《信息披露事务管理制度》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十五）《关联交易管理制度》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十六）《对外投资管理制度》；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十七）《关于召开2008年度股东大会的议案》。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
详见当日《关于召开公司2008年度股东大会的通知》（临2009- 007）。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十三）项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月23日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2009-007
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于召开公司2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年5月16日（星期六）上午9时正
●会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室
●会议方式：现场投票方式
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2009年5月16日（星期六）以现场方式召开本公司2008年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：
一、本次会议召开情况
（一）会议召开时间
本次会议的召开时间为2009年5月16日（星期六）上午9时30分。
（二）会议召开地点
本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。
（三）会议召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票方式召开。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议《关于取消发行公司债券融资计划的议案》。
三、出席对象
1、截至2009年5月13日（星期三）下午三时正上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、本次会议的出席登记方法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2009年5月14日至5月15日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：海口市龙昆北路13-1号1308室；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2条所列相关文件到场。
五、其它事项
1、本公司联系方式
联系地址：海口市龙昆北路13-1号1308室
邮政编码：570105
联 系 人：王国盛、李静
联系电话：0898-66532987
联系传真：0898-66780881
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月23日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托日期：
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2009-008
海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年4月13日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于4月23日在海口市龙昆北路13-1号公司会议室召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李树春先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会监事逐项审议通过了如下事项：
一、《公司2008年年度报告及摘要》；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2008年年度报告及摘要。经审核，监事会认为：
1、年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2008年监事会工作报告》；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
三、《关于同意核销坏帐的议案》；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
董事会同意将已计提坏帐准备的坏帐共177,348.22元作坏帐损失处理，于2008年度进行帐务核销。
以上坏账根据国家会计法规和公司内部会计估计的有关规定已经提足坏账准备，不影响2008年度利润。核销后纳入账销案存资产管理，不放弃追索权，力争挽回部分损失。公司董事会将上述应收帐款坏帐予以核销的决议符合《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》，对上述坏帐进行了适当的会计处理。
四、《公司2009年第一季度报告》。
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会对公司2009年第一季度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
监事会
2009年4月23日