上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年4月23日下午在上海西郊宾馆召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。全体董事出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：
一、《公司2008年度经营工作总结和2009年度经营工作计划》；
二、《公司董事会2008年度工作报告》；
三、《公司2008年年度报告全文及摘要》；
四、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》；
五、《公司2008年度利润分配和资本公积转增股本预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现净利润166,383,113.13元，其中母公司报表净利润为213,083,005.55元，扣除按10%计提的法定盈余公积21,308,300.56元，加上年初未分配利润183,429,771.21 元，扣除2008年已分配净利润138,466,425.94元，公司2008年末可供分配净利润为236,738,050.26元。公司2008年度利润分配和资本公积转增股本预案如下：
1、公司2008年度利润分配预案：每10股派发现金红利1.2元（含税）。
2、2008年度不进行资本公积转增股本。
六、《公司2008年度内部控制自我评估报告》；
七、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据证监会有关规定，经公司研究，将《公司章程》作如下修订：
《公司章程》第一百五十五条“公司可以采用现金或股票方式分配股利”
修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
八、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构和支付审计费用的议案》
根据有关规定，经公司研究决定：续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，原则上在不超过人民币45万元内支付该事务所2009年度审计费，在不超过人民币5万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。
九、《公司“二五”(2008—2012)战略规划》；
十、《关于公司与西上海(集团)有限公司、上海嘉定工业区开发(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》；
根据有关规定，经公司研究决定：继续分别与西上海(集团)有限公司、上海嘉定工业区开发(集团)有限公司建立担保总额12000万元、5000万元的相互对等担保关系。各方将在合作协议中明确约定：（1）合作协议有效期为三年，自正式签订生效之日起计算；（2）担保总额度可循环使用，即提供担保后即自担保总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复；（3）在同段期间内，双方所发生的互保金额应相同或接近，并努力确保不给对方的担保造成实质性的风险。
待本议案经董事会审议通过后，授权公司董事长代表公司签署上述相关协议（包括合作协议和根据实际需要分步骤办理具体担保协议等），并履行相应的信息披露手续。公司将不再另行召开董事会审议该等互保相关协议。
西上海(集团)有限公司、上海嘉定工业区开发(集团)有限公司与本公司、本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联，非本公司的关联企业，本公司与该两个公司进行互保不会构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
十一、《关于召开2008年度股东大会的议案》；
十二、《关于对全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司增资3.7亿元的议案》。
因经营需要，经公司研究决定，对全资子公司——上海嘉宝神马房地产有限公司增资3.7亿元。上海嘉宝神马房地产有限公司成立于2007年12月，注册资本3000万元，主要开发嘉定马陆东方豪园东地块----嘉宝紫提湾项目。根据国家有关规定，房地产公司在通过银行进行项目融资时，自有资金的比例不得低于项目总投资的35％。为此，公司对上海嘉宝神马房地产有限公司增资3.7亿元，本次增资后该公司的注册资本为4亿元。根据《公司章程》的有关规定，本议案不需要提交股东大会审议。
会议同意将上述第二、三、四、五、七和八项议案提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二00九年四月二十三日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2009－004
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年4月23日在公司总部召开。监事会全体成员出席了会议。会议由陈麟勋先生召集和主持。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：
一、《公司监事会2008年度工作报告》
报告期内，监事会认真履行各项法律法规、《公司章程》等所赋予的职责，共召开了七次会议，审议了定期报告、监事会报告等议案，对公司日常经营活动、依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、股东大会决议执行情况、对外投资和资产出售情况等进行了检查，认为公司董事会和经营班子能够严格履行职责，兢兢业业，依法经营，规范运作，努力为股东创造最大财富，较好地维护了全体股东权益和公司利益。
二、《公司2008年年度报告及其摘要》。
公司监事会对董事会编制2008年年度报告提出如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
会议同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会
2009年4月23日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2009－005
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司六届五次董事会决议，公司定于2009年6月18日（星期四）13：30时在公司六楼电教室召开2008年度股东大会。现将有关事项公告如下：
一、大会审议内容：
1、《公司2008年年度报告全文及摘要》；
2、《公司董事会2008年度工作报告》；
3、《公司监事会2008年度工作报告》；
4、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》；
5、《公司2008年度利润分配和资本公积转增股本议案》；
6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构和支付审计费用的议案》；
7、《关于修改<公司章程>的议案》。
二、出席对象：
１、公司董事、监事、高级管理人员和相关人员；
２、截止2009年6月10日（星期三）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
三、登记办法：
凡具备上述资格的股东，凭个人身份证原件、股东帐户卡持股凭证（法人股东凭法人授权委托书）进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记。上述股东也可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
四、其他事项：
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
4、股东登记地点：上海市嘉定区清河路55号
电话：021-59529938、59529711 传真：021-59536931
联系人：潘聪、殷世昌 邮编：201800
5、股东登记日期：2009年6月12日(星期五)上午9:00--下午4:30时。
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
二00九年四月二十三日
授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
| 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1、《公司2008年年度报告全文及摘要》 | |||
| 2、《公司董事会2008年度工作报告》 | |||
| 3、《公司监事会2008年度工作报告》 | |||
| 4、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》 | |||
| 4.1公司2008年度财务决算 | |||
| 4.2公司2009年度财务预算 | |||
| 5、《公司2008年度利润分配和资本公积转增股本预案》 | |||
| 5.1公司2008年度利润分配预案 （10股派1.20元，含税） | |||
| 5.2资本公积转增股本预案（不转增） | |||
| 6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构和支付审计费用的议案》 | |||
| 7、《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。