中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议
暨召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2009年4月12日以书面形式发出会议通知，于2009年4月23日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事9人，公司董事谭仲明先生委托董事刘志江先生、董事王伟先生委托董事武守富先生代为出席并表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度总裁工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年度独立董事工作报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008年度母公司实现净利润285,170,630.22元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金28,517,063.02元，加上年初未分配利润75,336,579.44元，扣除2008 年7月和11月实施的2007 年度利润分配方案和2008年中期利润分配方案分配的股利235,200,000.00元，2008年可供股东分配的利润96,790,146.64元。
董事会建议2008年利润分配和资本公积金转增股本预案为：以现有总股本210,898,391股为基数，向全体股东每10 股送红股4股,派现金0.5元，资本公积金每10股转增6股。按此方案，应分配现金10,544,919.55 元，未分配利润84,359,356元转为股本84,359,356股, 尚余1,885,871.09元结转以后年度分配，资本公积金转增股本126,539,035股。按此方案实施后，公司总股本变更为421,796,782股,其中控股股东中材股份持有179,113,896股，占42.46%；中天发展持有85,796,782股，占20.34%；无限售条件流通股 156,886,104 股，占37.20%。
本预案需提请公司2008年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
内容详见公司2008年度日常关联交易执行情况的公告。
表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
本报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2008年企业社会责任工作报告》
本报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
审计委员会和董事会一致同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构，年度审计费用不超过90万元人民币（不含差旅费等工作费用）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
内容详见关于子公司对外担保的公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，对公司章程第一百七十二条进行修订，具体内容修改如下：
原一百七十二条：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定;
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于设立董事会提名委员会的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
同意设立董事会提名委员会，由张人为先生、刘萍女士、余云辉先生、刘志江先生、王伟先生5名董事组成，建议主任委员由公司独立董事余云辉先生担任，本届委员会任期与第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会提名委员会工作细则》执行。
董事会提名委员会候选人简历见附件1。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会提名委员会工作细则的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于为刚果和南非项目开具银行保函的议案》
批准公司根据与刚果CILU水泥公司签署的日产3300吨水泥熟料生产线总承包合同和与南非Sephaku水泥公司签署的日产5100吨水泥熟料生产线总承包合同的约定，向业主开具以下银行保函：
（一）刚果项目所需开具保函
（1）预付款保函，金额为2753.60万美元（合同额的20％），收到业主书面通知后开具，保函期限自收到预付款之日起到预付款保函扣减为零止。
（2）履约保函，金额为1376.80万美元（合同额的10％），保函期限自合同中规定的开工日期起到颁发临时验收证书或质保保函止。
（3）质保保函，金额为688.40万美元（合同额的5％），保函期限自业主开具临时验收证书到12个月的工程缺陷通知期限结束止。
（二）南非项目所需开具保函
（1）预付款保函，5374万美元（合同额的20％减100万定金），收到100万美元定金后业主通知14日内开具，保函期限自保函开具日至业主收到履约保函止。
（2）履约保函，金额为1368.5万美元（合同额的5％），保函期限自履约保函开出之日起到业主开具临时验收证书之日止。
（3）质保保函，金额为1368.5万美元（合同额的5％），保函期限自业主开具临时验收证书至12个月的工程缺陷通知期满止。
签署保证合同等相关事宜，授权公司副董事长、常务副总裁武守富先生办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》，并同意提请公司2008年度股东大会审议。
同意提请股东大会在审议通过2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案后授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2008年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2009年5月15日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2008年度独立董事工作报告》；
5、审议《公司2008年度财务决算报告》；
6、审议《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
7、审议《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》；
9、审议《关于子公司对外担保的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于设立董事会提名委员会的议案》；
12、审议《关于董事会提名委员会工作细则的议案》；
13、审议《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2009年5月12日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件2),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2009 年5月13日至5月14日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 64399501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年四月二十五日
附件1：董事会提名委员会候选人简历
1、张人为先生：中国国籍，男，1940年出生，大学学历。历任大连玻璃厂副厂长、代厂长，辽宁省建材局党组成员、副局长，国家建材局党组成员、党组副书记、副局长、党组书记、局长，中国建筑材料工业协会会长、党委书记等职，现任中国建筑材料联合会会长，全国政协人口环境资源委员会副主任，兼任中国硅酸盐学会理事长，中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长，中国工业经济联合会副会长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事，中国建材股份有限公司独立董事，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事。
2、刘萍女士：中国国籍，女，1958年出生，博士，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。历任甘肃省国资局常务副局长、国家国有资产管理局评估中心副主任，现任中国资产评估协会副会长兼秘书长，兼任财政部会计准则委员会委员、财政部内部控制标准委员会委员、国际评估准则委员会中国主代表。
3、余云辉先生：中国国籍，男，1963年出生，博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁，现任厦门大学金融系客座教授。
4、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，本科学历，成绩优异高级工程师。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记等职；现任中国中材集团公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事长，中国中材股份有限公司董事，享受国务院政府特殊津贴，获省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国家级人选。兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑材料联合会科教委副主任、中国水泥协会副会长、中国工程建设协会副会长等职务。
5、王伟先生：中国国籍，男，1956年出生，大学学历，国家注册咨询工程师（投资），教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任南京水泥工业设计研究院副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁。兼任中国中材股份有限公司监事，中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中国水泥协会副会长。
附件2：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2008年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2008年度独立董事工作报告》 | |||
| 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》 | |||
| 《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》 | |||
| 《关于子公司对外担保的议案》； | |||
| 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 《关于设立董事会提名委员会的议案》 | |||
| 《关于董事会提名委员会工作细则的议案》 | |||
| 《关于授权董事会修改公司章程注册资本、股本相关条款并全权办理工商变更登记等事宜的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－019
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2009年4月12日以书面形式发出会议通知，于2009年4月23日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2008年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2008年年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
2008年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，对公司2008年度的经营运行状况，财务会计管理工作，重大业务决策、重大资产收购、关联交易、对外担保、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公司的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法律法规和公司章程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股东的利益的行为。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司收购资产情况进行了监督检查，认为公司向特定对象发行股份购买资产事项价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2008年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行， 公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
6、监事会对公司内部控制情况的独立意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立和完善了覆盖业务活动各主要环节，公司明确规定了有关机构的决策权限和内部控制程序，实施了经营班子的年度目标责任制考核，结合日常的重大经营活动，建立了较为全面的防范经营风险的管理机制，保证公司的决策、执行、监督系统的高效运作。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，制定了《审计工作规程》，对本公司及下属实体的财务收支及有关的经营活动、内部控制制度及执行情况等内容进行审计，促进和保证了内部控制的有效运行。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
监事会认为，公司内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效的，公司内部控制自我评价真实、准确、全面，反映了公司内部控制的实际情况。
7、对公司董事、高管履职情况的监督意见
公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为。
8、对公司利润实现与预测存在差异的独立意见
公司2007年年度报告披露公司2008年度的经营计划是：营业收入较2007年增长不低于22%，EBIT较2007年增长不低于17%，净利润较2007年增长不低于25％，公司2008年实现净利润311,707,952.14元，比2007年增长22.57%，与年度经营计划净利润增长25%相比，增长率略低，这主要是因为国际金融危机对公司海外业务的影响造成的。
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
六、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
七、审议通过《公司2008年企业社会责任工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案（2009年）》
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
九、审议通过《关于子公司对外担保的议案》
同意提请2008年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO九年四月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－020
中国中材国际工程股份有限公司关于
2008年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2007年股东大会通过的2008年日常关联交易预计的议案，公司2008年预计发生日常关联交易金额为117587万元，实际签署合同金额为135618万元，其中苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其附属企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司发生工程总承包合同总价24800万元人民币，该关联交易未在预计范围内，经公司2008年第四次临时股东大会单独批准。除此项外，2008年共签署关联交易合同 110818 万元，在预计范围之内。2008年度关联交易认真履行了审批程序，有关日常关联交易情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
（1）本公司控股股东中国中材股份有限公司及所属企业
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本35.71464亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
（2）本公司实际控制人中国中材集团公司及其所属企事业单位（中材股份除外）
中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本16.71846亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业并购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程及国内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。
（3）其他关联方情况
| 企业名称 | 与本公司的关系 |
| 南京水泥工业设计研究院（南水院） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 成都水泥工业设计研究院（成都院） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 控股股东之母公司之下属企业 |
| 中国建材工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 | 控股股东之全资下属企业 |
| 中国建筑材料工业建设西安矿山工程公司 | 控股股东之全资下属企业 |
| 兖州中材建设有限公司 | 控股股东之全资下属企业 |
| 中材水泥有限责任公司及其所属公司 | 控股股东之全资子公司及下属企业 |
| 中国建材工业对外经济技术合作公司 | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 河南中材环保有限公司 | 控股股东之全资公司 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 控股股东之母公司之下属企业 |
| 中材科技股份有限公司 | 控股股东之控股子公司 |
| 新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业 | 控股股东之控股子公司及下属企业 |
| 中国建材技术装备总公司 | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 武汉建筑材料工业设计研究院 | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 天津市申嘉科技发展有限公司 | 控股股东之母公司之控股孙公司 |
| 天津水泥工业设计研究院（天津院） | 控股股东之母公司之全资下属企业 |
| 上饶中材机械有限公司 | 控股股东之全资下属企业 |
| 天津中材节能发展有限公司 | 控股股东之母公司之控股子公司 |
| 天津矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上饶中材安装工程有限公司 | 控股股东之全资下属企业 |
| 宁夏赛马实业股份有限公司及其附属公司 | 控股股东之下属企业 |
二、2008年预计的关联交易执行情况
单位：人民币 万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计 金额 | 合同 金额 | 执行 金额 | 占同类交易的比例 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司及其所属企业 | 从关联方购货 、向关联方分包工程、接受关联方劳务 | 46150 | 45666 | 24239 | 1.97 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 向关联方销售、承包关联方总包项目 | 67950 | 62744 | 35663 | 2.45 |
| 中材集团及其所属企业 | 房屋租赁、土地租赁、物业服务 | 3487 | 2408 | 2408 | 100 |
| 合计 | 117587 | 110818 | 62310 |
以上统计未包括苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业及其附属企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司订立的《宁夏赛马实业股份有限公司年产100万吨水泥粉磨站建设工程总承包合同》和《宁夏青铜峡水泥股份有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改工程总承包合同》，以上两份合同总价 24800 万元人民币。该关联交易未在预计范围内，经公司2008年第四次临时股东大会单独批准。
执行金额采用审计数据。执行金额包括以前年度签订的已审批关联交易合同在08年继续执行所产生的经审计确认的金额。
关于2008年预计关联交易的执行情况说明如下：
2008年度主要关联交易合同是本公司向中国中材股份有限公司所属中材水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏赛马实业股份有限公司及其所属公司、中材集团所属地勘中心所属单位等提供总承包服务、设计、劳务和设备销售。水泥生产是中国中材股份有限公司的核心业务，2008年已经形成产能3200万吨，位居国内水泥生产商前五名，公司作为水泥工程领域的龙头企业将积极支持中国中材股份有限公司水泥行业发展战略的实施。
本公司向实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属单位，中国中材股份有限公司所属的天津、南京、兖州工程公司、中国建筑材料工业建设西安工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司等进行项目分包和设备采购。
本公司向中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥工业设计研究院等进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供物业服务，以上关联交易正常履行。
三、日常关联交易预计情况与实际执行情况差异的说明
2008年公司预计签署关联交易合同 117587万元，除2008年第四次临时股东大会单独批准的关联交易外，在预计范围内实际签署合同110818万元，实际完成日常经营相关的交易59902万元。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。
四、履约能力分析
1、本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
2、本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属单位、武汉建筑材料工业设计研究院，与中国中材股份公司所属的南京、天津、西安工程公司、兖州中材建设、河南中材环保、上饶中材机械有限公司等发生日常关联交易的主要内容是部分生产线装备（主要是收尘器及拉链机）等的设备供货和施工分包给上述公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、天津、兖州中材建设、西安工程公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购供货或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
3、受国家大规模投资的拉动和节能减排淘汰落后产能的进一步推进，国内水泥生产线建设增长的确定性增强，中材集团和中材股份将通过新增、发展、并购、重组等方式，继续加大对水泥行业的投入，本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、装备总公司，中国中材股份有限公司所属赛马实业、中材水泥、天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体，合同履约能力较强，赛马实业和天山股份是水泥区域龙头企业，中材水泥是正处于扩张期的专业水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。在国际市场出现波动的情况下，调整境内外合同的结构有利于公司规避风险。
五、定价政策和定价依据
1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中可能根据实际执行情况进行调整，结算方式按照工期进行确定。
3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出相同劳务在其它项目上的价格作为参考。
4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
六、交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
八、审议程序
1、在公司三届十四次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：
（1）程序性。公司于2009年4月23日召开了第三届董事会第十四次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2008年度日常关联交易执行情况的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年四月二十五日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－021
中国中材国际工程股份有限公司
关于子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）拟为其子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）提供担保，中天仕名拟为天津院有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司提供担保，具体情况如下：
重要内容提示
● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名科技集团有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
● 本次担保数量：人民币【74000】万元
● 本次是否有反担保： 无
● 对外担保累计数量： 人民币【74000】万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
我公司子公司天津院有限公司是我公司的重要企业，其控股子公司中天仕名在国内水泥装备市场拥有重要影响力，连续多年排名全国建材机械行业20强第二名，且已成为公司在海外市场实施“中国技术与制造”战略的重要支柱。中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司为中天仕名的控股子公司，是中天仕名的生产基地，其产品已成为水泥技术“中国技术与制造”的代表，远销世界各地，得到国际高端客户的认可，产销量连年扩大。
将续转至2009年继续有效和新申请的担保情况如下：
（一）天津院有限公司为中天仕名提供担保2.3亿元
1、天津院有限公司拟为中天仕名在光大银行借款提供担保1.3亿元,期限三年。
2、2009年天津院有限公司拟为中天仕名增加借款提供担保1亿元，期限三年。
（二）中天仕名为天津院有限公司和其下属子公司提供担保
1、天津院有限公司向中信实业银行申请3亿元授信，天津院有限公司控股子公司中天仕名为该项授信提供担保。截至2008年底，实际使用该授信用于开立总承包项目保函2107万欧元（折人民币约1.9亿元），因项目继续执行，2009年将续转授信3亿元，继续由中天仕名提供担保。
2、中天仕名为下属子公司扩大生产补充流动资金提供以下借款担保：
为中天仕名（淄博）重型机械有限公司4000万元短期借款提供担保，截至到2008年底，实际使用2000万元，2009年将续转4000万元，期限一年。
为常熟仕名重型机械有限公司2000万元短期借款提供担保，截至到2008年底，实际使用1940万元，2009年将续转2000万元，期限一年。
为中天仕名（徐州）重型机械有限公司银行授信5000万元提供担保，2008年因项目延期没有发生，2009年续转5000万元，并增加项目贷款1亿元，共计提供担保1.5亿元，期限三年。
具体情况见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 担保事项 | 担保期限 | 担保金额 |
| 天津院有限公司 | 中天仕名 | 项目投资借款 | 三年 | 23000万元 |
| 中天仕名 | 天津院有限公司 | 综合授信 | 一年 | 30000万元 |
| 中天仕名 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 | 流动资金借款 | 一年 | 4000万元 |
| 中天仕名 | 常熟仕名重型机械有限公司 | 流动资金借款 | 一年 | 2000万元 |
| 中天仕名 | 中天仕名（徐州）重型机械有限公司 | 项目投资借款 | 三年 | 15000万元 |
| 合计 | 74000万元 |
二、被担保人的基本情况
1、天津水泥工业设计研究院有限公司
成立于2006年12月13日，注册资本20000万元，注册地为北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表人于兴敏，公司营业范围是建材【水泥（含余热发电）、非金属矿】、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；机电产品、建筑材料的销售、销售；压力容器的设计（经特种设备安全监察部门许可后经营）；环境影响评价；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
公司股权结构为中国中材国际工程股份有限公司100％。
截止2008年12月31日，该公司的账面总资产为4,450,492,140.03元，总负债为3,865,529,600.23元，所有者权益为584,962,539.80元，资产负债率为86.86%，净利润为144,906,282.81元。
2、中天仕名科技集团有限公司
成立于2000年4月7日，注册地：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149，注册资本5528万元，法定代表人于兴敏，公司经营范围是机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电气自动化控制设备、计算机控制系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司股权结构为天津院有限公司55%，中国中材国际工程股份有限公司45%。
截止2008年12月31日，该公司的账面总资产为2,534,873,144.66元，总负债为2,202,169,911.95元，所有者权益为332,703,232.71元，资产负债率为86.87%，净利润为162,238,916.02元。
3、中天仕名（淄博）重型机械有限公司
公司成立于2004年1月8日，注册地：开发区中路，注册资本为5000万元，公司法定代表人于兴敏，主要经营水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设备、环保设备、非金属矿用设备、电气控制设备以及上述设备配件、铸钢件的设计、生产、加工、技术服务及咨询、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构为：中天仕名科技集团有限公司控股65%，中国中材国际工程股份有限公司参股35%。
截止2008年12月31日，该公司的账面总资产为421,978,246.40 元，总负债为380,098,794.92 元，所有者权益为41,879,451.49元，资产负债率为90.08%,净利润为1,487,494.53元。
4、常熟仕名重型机械有限公司
公司成立于2003年10月23日，注册地：常熟市北郊三峰，注册资本为516万，公司法定代表人谈育星，主要经营冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设备的研发、制造、销售。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股50%，中国中材国际工程股份有限公司持股50%。
截止2008年12月31日，该公司的账面总资产为230,630,180.88元，总负债为179,867,177.53 元，所有者权益为50,763,003.35元，资产负债率为77.99%，净利润为11,491,860.21元。
5、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
该公司成立于2002年12月，注册资本3,800万元，注册地：江苏省徐州市矿山路46号，法定代表人:于兴敏。主要从事机械设备、电气自动化控制设备及备件、配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股91%，徐州市机电建材资产经营公司持股9%。
截止2008年12月31日，该公司的账面总资产为369,445,827.07元，总负债为326,876,554.91元，所有者权益为42,569,272.16元，资产负债率为88.48%,净利润为9,688,223.42元。
三、担保协议的主要内容
本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付，本保证人将承担被担保人原先承担的全部偿付义务，并同意在接到书面通知七日内代被担保人开始履行。
本保证书是一种连续担保和赔偿的保证，不受被担保人接受上级任何指令和被担保人与任何单位签订的任何协议、文件的影响；也不因被担保人是否破产、无力清偿对外借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化；也不受本保证人单位主要领导人变更和机构变更的影响。
四、审议程序
（一）上述担保事项上述担保事项已经中材国际董事会2/3以上绝对多数审议通过；
（二）公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下；
1、程序性。公司于2009年4月23日召开了第三届董事会第十四次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司子公司为公司的其他子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、鉴于被担保对象的资产负债率超过70%，但考虑到工程公司的负债结构的特殊性和被担保对象的业务发展需要，同意将本议案提请股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及本公司子公司累计担保数量为人民币74,000万元(包括2008年到期续展)，截至2008年12月31日，本公司及公司子公司没有任何逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于累计和当期以及子公司对外担保事项的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年四月二十五日