上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于二零零九年四月十三日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于二零零九年四月二十三日上午9：30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，有效表决票9票（董事杨炽胤因出差、董事姜标因出国分别委托董事黄山和董事周勤俭代为出席会议并行使行使表决权），公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》；
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》；
三、听取《2008年度独立董事述职报告》；
四、审议通过《2008年度财务决算报告》；
五、审议通过《关于募集资金年度使用情况的报告》；
六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
七、审议通过《2008年年度报告正文及报告全文》；
八、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计：公司2008年度共实现净利润-51,045,847.48元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润为-51,045,847.48元，加上年初未分配利润8,728,331.81元，2008年末实现可供股东分配的利润为-42,317,515.67元。
因公司2008年度可供股东分配的利润为负，因此公司2008年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
九、审议通过《2008年度高管薪酬考核》的议案；
十、审议通过《关于修改公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。据此，拟对本公司章程进行修改：
原章程第一百七十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、审议通过《关于修订董事会审计委员会年报工作规程》的议案，具体内容详见上海证券交易所网站；
十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案；
立信会计师事务所有限公司迄今已连续为公司提供了九年审计服务，在聘任期间，立信会计师事务所有限公司能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具了审计报告。2008年度的审计费用45万元。
2009年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为45万元。
十三、审议通过《关于补充审议日常关联交易》的议案；
十四、审议通过《上海中科合臣股份有限公司证监局现场检查整改报告》的议案，整改报告具体内容详见上海证券交易所网站和公司公告（临2009-009）；
十五、审议通过《提议召开2008年度股东大会》的议案；
十六、审议通过《关于黄山先生辞去股份公司董事长、总经理职务》的议案；
因黄山先生个人原因提出不再担任公司董事长兼总经理的职务，董事会同意黄山先生辞去该职务的请求，公司董事会对黄山先生在任期间所作的工作表示感谢。
十七、审议通过《关于冯玉光先生辞去股份公司财务总监职务》的议案；
因冯玉光先生个人原因提出不再担任公司财务总监的职务，董事会同意冯玉光先生辞去该职务的请求，公司董事会对冯玉光先生在任期间所作的工作表示感谢。
十八、审议通过《关于选举姜标先生为公司董事长》的议案；
鉴于黄山先生辞去公司董事长职务，根据《公司章程》的有关规定，选举姜标先生为公司董事长，姜标先生简历附后；
十九、审议通过《关于聘任刘彤先生为公司总经理》的议案；
根据《公司章程》的有关规定，经董事长姜标先生书面提名，聘任刘彤先生为公司总经理，刘彤先生简历附后。
二十、审议通过《关于聘任崔莹女士为公司财务总监》的议案；
根据《公司章程》的有关规定，经总经理刘彤先生提名，聘任崔莹女士为公司财务总监，崔莹女士简历附后。
二十一、审议通过《2009年第一季度报告正文及报告全文》；
二十二、审议通过《关于为控股子公司江西中科合臣实业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案。
公司董事会同意上海中科合臣股份有限公司为控股子公司江西中科合臣实业有限公司向中国银行九江市分行永修支行申请综合授信总额为人民币贰千万元及其相关费用提供连带责任担保，期限为自银行批准综合授信额度之日起壹年。公司独立董事就此事项发表独立意见如下：
1、要求该笔贷款资金专款专用（用于江西中科合臣实业公司生产经营）。
2、要求江西中科合臣实业有限公司按需分笔提取贷款，并在向银行申请新一笔贷款之前，向上海中科合臣股份公司董事会汇报前笔资金的使用情况。
3、此议案通过后，依据2009年第一次临时股东大会上海鹏欣（集团）有限公司做出的承诺，上海中科合臣股份公司应与上海鹏欣(集团)有限公司签订书面协议，就此笔担保为上海中科合臣股份公司提供担保。
上述二、三、四、七、十、十二、十三、二十二议案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年四月二十四日
附：简历
姜标 男，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现任中国科学院上海有机化学研究所所长。
刘彤 男，1967年出生，毕业于厦门大学审计专业。曾任太平洋保险公司宝山支公司经理；大众保险股份有限公司市中营业部经理；上海永泰保险经纪有限公司总经理；2004年起担任上海中科合臣化学有限责任公司总经理。
崔莹 女，970年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，澳大利亚会计师公会会员。曾任阿法泰克电子有限公司财务部经理，威宇科技电子有限公司首席执行官助理，2005年起任鹏欣集团会计部经理。
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2009－009
上海中科合臣股份有限公司
证监局现场检查整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）根据《上市公司检查办法》的有关规定，于2008年9月对公司进行了现场检查，并于2009年1月20日发出《整改通知书》（沪证监公司字[2009]9号）（以下简称“通知”），对公司存在的问题提出了整改要求。经公司董事会研究，现将整改报告公告如下：
一、规范运作方面
1、关联交易未履行审议程序且未及时披露
《通知》指出：2005年1月至9月和2008年1月至9月，公司与上海鼎和国际经济贸易有限公司(以下简称“鼎和贸易”)分别发生交易3017万元和11400万元。工商资料显示，在此期间鼎和贸易为中科合臣关联方。但公司2005年和2008年定期报告均未将鼎和贸易列为关联方，与鼎和贸易间的关联交易也未经相关程序审议且未及时披露，违反上交所《股票上市规则》10.1.3、10.2.5的规定。
工商资料显示，鼎和贸易的控股股东之一于2007年11月被选举为上海中科合臣化学有限责任公司监事，2007年年底该监事本人书面提出辞去公司监事及监事长职务，2008年9月上海中科合臣化学有限责任公司在工商局办理了监事变更的备案手续。
整改措施：
截止上海证监局现场检查并调阅工商资料，公司并不知晓该股东已任上海中科合臣化学有限责任公司监事，故未按关联交易处理。公司得知上述情况后，要求相关部门马上停止了与鼎和贸易的交易，并引此为戒。2009年1月公司结清了与鼎和贸易的全部交易。
针对上述情况，公司将加强对关联方审查的力度，对重大交易对象进行关联方审查。依照《上市规则》、《公司章程》有关规定，该交易将提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议。
2、募集资金未按规定专户存储。
《通知》指出：将募集资金专户资金与公司其他资金混用，不符合证监会及公司《募集资金管理办法》有关募集资金专项存储的规定。
整改措施：
公司已将募集资金专户资金与公司其他账户资金严格区分，并确保今后严格按照《募集资金管理办法》相关制度执行。
3、专业委员会未有效运作。
《通知》指出：董事会专业委员会未按照专业委员会实施细则规定定期召开会议。审计委员会也未就年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表事项形成书面意见，不符合证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求及公司董事会《审计委员会年报工作规程》规定。
整改措施：
公司各专业委员会会议均在每年年度董事会期间召开，但没有及时做专门的书面记录和决议。通过这次检查，公司四个专业委员会自2009年起按照各专业委员会实施细则要求开展工作。
4、现金流量表编制不合规。
《通知》指出：公司2005年、2006年采用当期现金流量的净额编制现金流量表“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”项目，不符合会计准则有关规定。
整改措施：加强对《新会计准则》的学习和理解，并严格执行。
二、内部控制方面
1、募集资金调用不符合公司规定。
《通知》指出：募集资金调用无董事会决议，不符合公司《募集资金管理办法》第九条“对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年”的规定。
整改措施：
公司将严格按照《公司募集资金管理办法》执行，加强对募集资金使用的管理。
2、资金使用授权审批制度执行不严格。
《通知》指出：抽查公司3笔500万元以上与鼎和贸易资金往来的付款申请单发现，其中一笔(2007年4月30日500万)有财务总监和财务经理签字；其余两笔(2007年11月30日500万，2007年12月1日1000万)均只有财务经理签字，存在对资金使用授权审批制度执行不严格的情况。
整改措施：
公司已经按照《公司资金管理办法》、《公司付款结算制度》的有关规定，补签了相关审批手续，制定了《关于实行资金先审后支的通知》，强化了对资金使用授权制度的执行。
对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会、监事会、经营层高度重视，深刻反省，认真总结查找原因，严格按照要求逐项整改。在今后的工作中公司将严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年四月二十四日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2009－010
上海中科合臣股份有限公司
关于补充审议日常关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
2005年1月至9月和2008年1月至9月，公司与上海鼎和国际经济贸易有限公司(以下简称“鼎和贸易”) 分别发生交易3017万元和11400万元。工商资料显示，在此期间鼎和贸易为中科合臣关联方。公司与鼎和贸易间的上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍：
控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司
法人代表：慈中华
注册资本：5,445万元
主营业务：主要经营业务或管理活动：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（加工均限分支）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联方名称：上海鼎和国际经济贸易有限公司
法定代表人：罗伟裔
注册资本：3,000万元
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，治金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售（涉及许可经营的凭许证经营）。
2005年1月至9月，公司的控股股东是上海中科合臣化学有限责任公司，该公司的法定代表人也是上海鼎和国际经济贸易有限公司的法定代表人，因此公司与其在这期间发生的交易为关联交易。
2008年1月至9月，上海鼎和国际经济贸易有限公司的控股股东，又是上海中科合臣化学有限责任公司的监事。因此公司与其在这期间发生的交易为关联交易。
三、关联交易基本情况：
1、2005年交易情况如下：
| 交易类别 | 交易时间 | 定价原则 | 金额（元） |
| 一、代理出口货物 | |||
| C43(产品） | 05年1－9月 | 市场价 | 1,090,611.20 |
| 208（产品） | 05年1－9月 | 市场价 | 21,381,900.00 |
| 二、资金往来 | |||
| 同中科合臣之间 | 05年1－9月 | 7,700,000.00 | |
| 合计 | 30,172,511.20 |
2、2008年交易情况如下：
(1)应收情况
| 交易类别 | 交易时间 | 定价原则 | 金额（元） |
| 一、代理出口货物 | |||
| 208（产品） | 08年1-9月 | 市场价 | 7,505,281.25 |
| 二、资金往来 | |||
| 同中科合臣之间 | 08年1-9月 | 106,483,000.00 | |
| 合计 | 113,988,281.25 |
（2）应付情况
| 交易类别 | 交易时间 | 定价原则 | 金额（元） |
| 资金往来 | |||
| 同中科合臣之间 | 08年1-9月 | 118,246,000.00 | |
| 合计 | 118,246,000.00 |
四、定价政策和定价依据
公司与鼎和贸易的交易主要为日常贸易的发生的业务，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述交易为经营中日常性的关联交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
独立董事认为：
上述交易在市场交易情况及资金往来情况在所有重大方面符合市场公允交易规则及国家其他法律法规的规定，交易遵循自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项需提交股东大会审议。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年四月二十四日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2009－011
上海中科合臣股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司董事会决定于2009年5月21日召开公司2008年年度股东大会，现就有关具体事宜通知如下：
一、会议时间：2009年5月21日（星期 ）上午9：30时；
二、会议地点：金山亭林社保中心
三、会议事项：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、听取《2008年度独立董事述职报告》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年年度报告正文及报告全文》；
6、审议《2008年度利润分配预案》；
7、审议修改《公司章程》的议案；
8、审议《续聘立信会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预案》；
9、审议《关于补充审议关联交易的议案》；
10、审议《上海中科合臣股份有限公司为控股子公司江西中科合臣实业有限公司2000万元流动资金贷款提供连带责任担保》的议案；
11、审议《2009年度日常关联交易》的议案。
上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
四、股权登记日：2009年5月12日
五、会议出席人员
1、截止2009年5月12日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
六、会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海法华镇路455-3号上海中科合臣股份有限公司董事会办公室；
5、登记时间：2009年5月20日9:00-16:30
七、其他事项
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-52587776
传 真：021-52585660
联系人 ：关小掬、彭有明
邮 编：200052
联系部门：公司董事会办公室
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零九年四月二十四日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二零零八年年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托日期： 被委托人身份证号：
委托人签名： 委托人持股数量：
公司（公章）
年 月 日
回 执
截止二零零九年 月 日，我单位（个人）持有上海中科合臣股份有限公司股份 股，拟参加公司二零零八年年度股东大会。
出席人姓名： 股东单位（个人）盖章
二零零九年 月 日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2009－012
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于二零零九年四月十三日以书面通知形式向全体监事送达，会议于二零零九年四月二十三日上午9：30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，有效表决票3票（监事张建新因出差委托监事季怀良代为出席会议并行使行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由季怀良代为主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》，此议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》；
三、审议通过《关于募集资金年度使用情况的报告》；
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
五、审议通过《上海中科合臣股份有限公司证监局巡检整改报告》的议案；
六、审议通过《2008年年度报告全文及报告正文》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)、和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，上海中科合臣股份有限公司的监事会在全面了解、审核立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留带强调事项的2008年审计报告，和公司2008年年度报告全文和报告正文后，发表如下书面确认意见：
1、2008年年度告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年年度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2008年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2008年年度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为；
4、2008年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
七、审议通过《2009年第一季度报告全文及报告正文》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式>》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，上海中科合臣股份有限公司的监事会在全面了解和审核公司2009年第一季度报告全文和报告正文后，对公司2009年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面确认意见：
经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2009年第一季度报告全文和报告正文，并对公司编制的2009年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面审核意见：
1、2009年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年第一季度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2009年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为。
八、审议通过《关于补充审议日常关联交易的议案》；
九、审议通过《关于计提资产减值准备》的议案。
特此公告
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零九年四月二十四日