马应龙药业集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次会议于2009年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司六名董事出席了本次会议。公司独立董事陈继勇先生因事不能参加会议，委托公司独立董事奚农葆先生代为行使表决权。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《2008年度独立董事工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2008年度总经理工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
4、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2008年度营业收入为809,630,970.50元，同比增长47.57％；归属于母公司所有者的净利润为80,429,493.75元，同比下降39.71％；每股收益为0.87元，同比下降39.71％。
2007年度营业收入为548,633,980.06元，归属于母公司所有者的净利润为133,403,761.26元，每股收益为1.45元。
二、资产状况
2008年末归属于母公司所有者的股东权益为780,575,855.76元，每股净资产为8.47元，资产总额为1,162,889,531.16元。
2007年末归属于母公司所有者的股东权益为718,553,196.66元，每股净资产为7.80元，资产总额为1,091,649,413.93元。
三、现金流量
2008年度经营活动产生的现金流量净额为102,586,327.54元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.11元。
2007年度经营活动产生的现金流量净额为6,485,044.06元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.07元。
5、审议通过了《2008年度利润分配预案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润99,672,250.07元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2008年初公司未分配利润228,420,589.37元，减去发放的2007年度现金股利18,421,106.40元和股票股利30,701,844.00元，2008年末本公司可供股东分配的利润为278,969,889.04元。
公司 2008 年度拟实施利润分配方案如下：
1、按照2008年度净利润的 10%提取法定盈余公积9,967,225.01元。
2、以2008年12月31日的股本92,105,532股为基数，在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利为：每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利总额为9,210,553.20元；每10股送红股4股（含税），派发股票红利总额为36,842,213元。
3、公司2008年末资本公积金余额为257,212,174.04元，本次拟利用资本公积金转增股本，以2008年末公司的总股本92,105,532.00股为基数，每10股转增4股，共计转增36,842,213股。
6、审议通过了《关于公司聘请2009年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经董事会审议同意继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，费用为40万元。
7、审议通过了《2008年年度报告及摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看公司《2008年年度报告及摘要》。
8、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、审议通过了《公司社会责任报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报审议工作程序>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>相关内容的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《公司章程》第一百五十五条原为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
现修订为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司视具体经营情况决定是否进行中期或年度利润分配事宜。如公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司将在年度报告中充分披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
13、审议通过了《关于利用公司自有闲置流动资金进行证券投资的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
自2007年以来，公司利用不超过1.5亿闲置流动资金进行证券投资取得了较好的投资收益。基于当前投资环境的分析与判断，为充分利用好现有的闲置流动存量资金，盘活存量资源，发挥资金的最大效益，公司拟继续使用该笔资金进行短期投资。董事会经审议同意公司2009年度继续以不超过1.5亿元自有闲置流动资金进行证券投资，并授权公司管理层及资产营运中心行使资金运作的执行权。公司证券投资以严格控制风险，保障资金安全，兼顾流动性为原则，投资范围主要为IPO申购、医药类股票投资及参与重点企业的定向增发。证券投资的实施严格遵循公司相关制度和流程。
14、审议通过了《董事会投资管理委员会议事规则》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
15、审议通过了《公司投资管理制度》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
16、审议通过了《2009年第一季度报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看公司《2009年第一季度报告》。
上述议案中《2008年度董事会工作报告》、《2008年度独立董事工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《关于公司2008度利润分配方案的议案》、《关于公司聘请2009年度审计机构及决定其报酬的议案》、《2008年年度报告及摘要》、《关于修订<公司章程>的议案》该七项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十五日
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2009—007
马应龙药业集团股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会九次会议于2009年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司三名监事均出席了本次会议，会议由王方明先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2008年年度报告及摘要》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
会议审议并一致通过了《2008年年度报告及摘要》。公司三名监事一致认为，公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2008年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2009年第一季度报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
会议审议并一致通过了公司2009年第一季度报告。公司三名监事一致认为，公司20099年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2009年第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。
上述议案中《2008年年度报告及摘要》、《2008年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。
马应龙药业集团股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十五日