太原化工股份有限公司第四届董事会
2009年第三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会通知的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第四届董事会2009年第三次会议于2009年4月23日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2009年4月13日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事出席了会议。会议由董事长狄重阳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
一、审议通过了关于公司2008年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
二、审议通过了公司2008年度总经理工作报告
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
三、审议通过了公司2008年年报及摘要
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
四、审议通过了公司2008年度财务决算及2009年度财务预算的议案
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
五、审议通过了公司2008年利润分配的预案
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现净利润16,502,729.65元，加上年初未分配利润218,349,875.96元，2008年度可供分配的利润为234,852,605.61元。根据公司章程规定，公司2008年度提取10%的法定盈余公积金1,260,958.1元，根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企【2006】478号），根据《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）有关规定，提取安全生产费用4,049,837.15元，实际可供股东分配的利润为229,541,810.36元。
鉴于国际金融危机的影响以及公司技改项目的资金需求，考虑公司长远发展，2008年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。年末可供股东分配的利润将结转下年，用于补充公司生产所需流动资金和技术改造资金。此议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对此发表了独立意见。认为： 2008年度暂不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，有利于公司的可持续发展，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
六、审议通过了公司2009年度日常关联交易的议案
公司与关联方太原化学工业集团有限公司进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，关联交易主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期稳定合作关系而形成的。公司与关联方的交易都有签订的日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。2009年日常关联交易总额：销售1400万元；采购20500万元；综合服务4800万元。此议案尚需股东大会审议通过。
独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司制订的2009年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
关联董事狄重阳先生、邢亚东先生、武晋生先生、王桂芝女士回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。
七、会议听取2008年度独立董事述职报告
八、审议通过了关于中和正信会计师事务所有限公司2008年度审计的工作总结和下年度续聘财务审计机构议案
公司继续聘任中和正信会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务报表审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
九、审议通过了关于对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案
2008年8月20日公司股东大会通过了对山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司在上海浦东发展银行太原分行流动资金授信的担保议案，担保金额为上述两公司人民币各伍仟万元，担保期限各为壹年。现上述两公司授信将到期，请我公司继续担保，担保金额分别为：山西亚太焦化冶镁有限公司人民币壹亿元，山西美锦焦化有限公司人民币伍仟万元，担保期限各为壹年。此议案尚需股东大会审议通过。
被担保单位基本情况如下：
山西亚太焦化冶镁有限公司是一家依法设立的有限责任公司，该公司法定代表人为姚三俊。公司注册地址为吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西），注册资本为人民币23800万元。经营范围为生产焦炭、焦油、粗苯、洗油、金属镁、合金产品、洗煤等。该公司2008年12月末经审计的资产总额为482242万元，负债总额178655万元，净资产总额303587万元，资产负债率37.05%。2008年主营业务收入291904万元，净利润82332万元。
山西美锦焦化有限公司是一家依法设立的有限责任公司，该公司法定代表人为姚锦龙。公司注册地址为太原市清徐县牛家寨村，注册资本为人民币11800万元。经营范围为焦炭的生产、销售;精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、浓郁硫酸铵的销售。该公司截至2008年末经审计的资产总额为120790万元，负债总额70206万元，净资产总额50584万元，资产负债率58.12%。2008年度主营业务收入169928万元，净利润9397万元。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十、审议通过了关于胡向前先生辞去公司第四届董事会董事的议案
公司董事胡向前先生因工作变动，不再担任公司董事职务。
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了提名杨培武先生为公司第四届董事会董事候选人的议案
公司根据中国证监会和公司章程的有关规定，按照有关程序提名杨培武先生为本公司第四届董事会董事候选人，独立董事对此发表了独立意见，认为杨培武先生符合董事的任职资格和条件。此议案尚需提交股东大会审议。（简历附后）
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
杨培武工作简历：
杨培武先生：1962年9月出生、汉族、山西武乡人、中共党员、大学本科学历、工学学士学位、高级政工师、工程师、熟悉企业管理和化工机械。 1982.08-1990.09 在太化集团磷肥厂任车间技术员、团委副书记（主持工作）、车间副主任、厂办、党办副主任，1990 .09-2005.03 在太化集团有限公司任党办副主任、主任科员、党委工作部副部长兼机关工会主席，2005.03-2006.05在太化股份焦化分公司任党委书记，2006.05-至今在太化集团有限公司任董事会秘书长、党委工作部部长。
十二、审议通过了公司2009年第一季度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。
具体事项通知如下：
会议召开时间：2009年5月16日上午9：00
会议召开地点：本公司五楼会议室
会议召开方式：现场
（一）提交会议审议事项：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度独立董事述职报告；
4、公司2008年年报及摘要；
5、公司2008年度财务决算及2009年度财务预算的议案；
6、公司2008年利润分配的预案；
7、公司2009年度日常关联交易的议案；
8、关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务审计机构的议案；
9、审议关于对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案；
10、审议增补杨培武先生为公司第四届董事会董事候选人的议案；
11、关于增补胡向前先生为公司第三届监事会监事的议案。
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2009年5月8日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
（三）会议登记方法：
1、登记时间：2009年5月13日上午8：30至下午5：00
股东不登记不影响参加临时股东大会。
2、 登记地点：公司秘书处
3、 登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
4、 联系电话：0351——5638003
5、 传真：0351——5638000
6、 联系人： 李志平 梁增明
7、 通讯地址：山西省太原市义井20号
8、 邮政编码：030021
9、 与会股东交通、住宿自理，会期半天。
（四）授权委托书
兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2009年5月16日召开的太原化工股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托有效期限：
委托日期：2009 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2008年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2008年年报及摘要 | |||
| 5 | 公司2008年度财务决算及2009年度财务预算的议案 | |||
| 6 | 公司2008年利润分配的预案 | |||
| 7 | 公司2009年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 审议关于对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案 | |||
| 10 | 审议增补杨培武先生为公司第四届董事会董事候选人的议案 | |||
| 11 | 关于增补胡向前先生为公司第三届监事会监事的议案 |
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。
行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○
特此公告
太原化工股份有限公司
二00九年四月二十三日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2009－006
太原化工股份有限公司
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对2009年度日常关联交易预计如下：
一、2009年度日常关联交易基本情况
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人（简称） | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购 | 材料 | 太化集团公司 | 20000 | 10% | |
| 劳务 | 太化集团公司 | 500 | 100% | 12.5 | |
| 销售 | 产品 | 太化集团公司 | 500 | 51.6 | |
| 水 | 太化集团公司 | 200 | 80% | 178.29 | |
| 电 | 太化集团公司 | 500 | 100% | 341.78 | |
| 蒸汽 | 太化集团公司 | 100 | 100% | 8.45 | |
| 劳务 | 太化集团公司 | 100 | 100% | 12.10 | |
| 综合服务 | 技术研发及其他服务 | 太化集团公司 | 4800 | 100% | 3577 |
二、关联方介绍及关联关系
关联方： 太原化学工业集团有限公司
企业性质： 国有独资公司
法定代表人： 狄重阳
注册资本： 100526万元
注册地址： 太原市晋源区义井街20号
经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等
关联关系：本公司控股股东
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。
日常关联交易总额：销售1400万元；采购20500万元；综合服务4800万元
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
上述日常关联交易议案，尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
二○○九年四月二十三日
股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：临2009-007
太原化工股份有限公司第三届
监事会2009年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第三届监事会2009年第一次会议于2009年4月23日下午2：00在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席王新兴先生主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：
1、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过2008年度《监事会工作报告》。
2、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2008年度报告正文及摘要。
3、 与会监事认为：2008年度公司决策程序合法；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；本监事会相信中和正信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项所做的评估是客观公正的，符合公司报告期的财务状况和经营成果；公司进行的关联交易没有损害公司利益，未发现内幕交易行为，未发现损害公司和中小股东的利益。
4、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2009年日常关联交易议案；
5、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2009年第一季度报告正文及摘要。
6、 以5票同意，0票弃权，0票反对，通过公司监事会增补胡向前先生为本届监事会事的议案，，与会监事同意王新兴先生提出的辞职申请（附胡向前先生简历）。
以上议案除第五项以外，其它事项需经股东大会审议。
特此公告
胡向前：男、1963年3月出生、汉族，中共党员，1984年7 月毕业于山西师院，历任太化教育中心团委书记，太化集团纪委检查员，太化硫酸厂党委副书记、书记兼厂长，太化磷肥厂党委书记职务；太化股份副总经理、总经理，现任太化集团党委常委、党委副书记、董事、太化股份总经理、董事。
太原化工股份有限公司监事会
二OO九年四月二十三日