北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第六届董事会第十二次会议通知于2009年4月3日以书面和传真方式发出， 2009年4月23日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾勇彪主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度董事会工作报告》。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度财务决算报告》。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年年度报告全文及摘要》。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2008年度利润总额为-167,421,327.79元，归属于母公司所有者的净利润-198,385,113.87元，当期可供股东分配利润-198,385,113.87元，累计可供股东分配利润-177,454,391.19元。
因公司2008年度亏损，董事会提出本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2009年度，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用为45万元（不含差旅费）。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》
贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）为本公司的关联方。2009年，本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司提供办公场所、生产厂房，向长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所及生产建设场地；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电气采购变压器开关等产品。预计2009年全年关联交易金额合计5290万元，其中租赁费用290万元/年，销售货物1000万元，采购货物4000万元。
因本次交易为关联交易，公司关联董事王国生对本次交易事项回避表决。根据有关要求，公司三位独立董事张志浩、陈丽花、梁峰对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。（详见“关于2009年日常关联交易公告”）
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为：现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了意见，认为：公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，拟对公司章程作如下修订：
原章程“第一百五十六条 公司制定利润分配方案应遵从以下原则：
1、 应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配办法；
2、 公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修订为：“第一百五十六条 公司制定利润分配方案应遵从以下原则：
1、 “公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。
3、在公司的盈利和现金流满足公司经营和发展的条件下，公司应向股东分配股利，并优先考虑现金分红，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司实际情况拟定，报公司股东大会批准。
4、公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事变动的议案》。
公司董事唐捷先生因工作变动原因，书面提出辞去董事职务。公司董事会接受唐捷的辞职申请，并对其在任职期间的工作给予充分肯定；提名卢安军先生为公司第六届董事会董事候选人。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事张志浩、陈丽花、梁峰同意提名卢安军为公司第六届董事会董事候选人，并发表独立董事意见：公司董事会提名的董事候选人具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本议案尚须经2008年度股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》
1、召开时间：2009年5月19日上午9：30
2、召开地点：公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
本次股东大会的内容详见《关于召开2008年年度股东大会的通知》。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
附：卢安军先生简历：
卢安军，男，33岁，硕士，2003年7月至2006年2月先后在本公司战略发展部、销售管理部担任高级研究员、副经理等职务，2006年3月至2007年2月任西安开元电力自动化有限公司副总经理，2007年3月至今历任本公司人力资源部副总经理、总经理。截至目前，该董事候选人与公司第一大股东及其实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-013
北海银河高科技产业股份有限公司关于
召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月19日上午
2、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；
（2）截止2009年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为2009年5月14日）。
二、会议审议事项
| 议案一 | 2008年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2008年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2008年度财务决算报告 |
| 议案四 | 2008年年度报告全文及摘要 |
| 议案五 | 2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案 |
| 议案六 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 议案七 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 议案八 | 关于公司董事变动的议案 |
| 议案九 | 关于公司2009年度日常关联交易的议案 |
议案一、三、四、五、六、七、八、九已经公司六届十二次董事会会议通过，董事会决议公告刊登于2009年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
议案二已经公司六届四次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于2009年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2009年5月18日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00
3、登记地点：银河科技董事会秘书处
四、其它事项
1.会议联系方式：
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：536000
联系电话：0779-3202636
传 真：0779-3926916
联 系 人：唐捷、邓丽芳
2、会议费用：
本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
六、授权委托书样式：
兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十三日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-014
北海银河高科技产业股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2008年4月23日，本公司与贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）签订《2009年度购销框架协议》（其他租赁协议已签订），因购买、销售相关产品及提供经营场所、生产建设场地租赁，预计全年将发生日常关联交易金额5290万元。
因本公司与长征电气同为受广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）控制的子公司，本公司与长征电气存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2009 年4月23日召开了第六届董事会第十二次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6 名（关联董事王国生回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于2009年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
贵州长征电气股份有限公司 注册资本为322,872,810元；企业法人营业执照注册号：5200001201823，住所:贵州省遵义市上海路100号；法定代表人:唐勇；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发，咨询及服务；精密模具、机械加工。主要股东为广西银河集团有限公司。
长征电气近三年经营业绩持续增长，截至2007 年12 月31 日经审计的主要财务数据：营业收入40315万元，净利润3289万元；截至2008年9月30日的净资产为46935万元（未经审计）。根据其财务状况和资信状况，该关联人生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
该公司与本公司同为受银河集团控制的子公司，本公司与长征电气存在关联关系。
三、关联交易的基本情况
本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司提供办公场所、生产厂房，向广西银河艾万迪斯风力发电有限公司提供办公场所及生产建设场地；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电气采购变压器开关等产品。预计2009年全年关联交易金额合计5290万元，其中租赁费用290万元/年，销售货物1000万元，采购货物4000万元。预计全年日常关联交易的情况如下：
关联交易类别 | 按产品及劳务 进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的 比例 |
| 销售产品 | 电气配套产品 | 长征电气 | 1000 | 0.6% |
| 采购产品 | 变压器开关等 | 长征电气 | 4000 | 3.2% |
| 租赁 | 租赁厂房、生产场地、生产建设用场地 | 长征电气 | 290 | 90% |
| 合计 | 5290 |
四、定价政策和定价依据
本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意委任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
五、交易协议签订的主要情况
1、本公司与长征电气于2007年4月4日签订相关协议，其控股子公司北海银河开关设备有限公司向本公司租赁生产所需办公场所、生产厂房，租赁费人民币120万元/年，每年结算一次。
2、本公司与长征电气控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电限公司于2007年8月20日签订相关协议，银河风电向本公司租赁生产建设用地及相关办公场所，租赁费人民币70万元/年，每年结算一次。
3、本公司与北海银河开关设备有限公司于2008年9月5日签订相关协议，其控股子公司广西银河迪康电气限公司向本公司租赁办公场所、生产厂房，租赁费人民币100万元/年，每年结算一次。
4、本公司和长征电气于2009年4月23日签署了《2009年度购销框架协议》，2009年本公司将向长征电气采购产品4000万元，出售产品1000万元；具体按有关购销协议执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
从目前公司的经营状况看，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所、生产厂房提高了公司资产的使用效率。
该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易的相关议案材料在公司第六届董事第十二次会议召开前已提交公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害股东权益的行为。
本年年初公告披露日，本公司与长征电气发生各类关联交易总金额为284万元。
特此公告。
备查文件
1、银河科技第六届董事会第十二次会议决议；
2、银河科技与长征电气2009年购销框架协议；
3、独立董事意见。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2009-015
北海银河高科技产业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北海银河高科技产业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年4月23日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人郭正确主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：
1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。公司2008年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，深圳南方民和会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。
3、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期的情形。
4、公司内部控制情况。公司已建立了较为完善、有效的内部制度系统，各项制度建立后得到了有效的贯彻，对公司规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
5、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
6、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年度报告正文及摘要》。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年度财务决算报告》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年公司内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：公司的内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。
上述第一至第四项议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十三日