上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年4月23日在上海外高桥皇冠假日酒店一楼长江厅召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人，陈卫星董事委托舒榕斌董事代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长舒榕斌先生主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过2008年度《总经理工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过2008年度《董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过2008年度报告及摘要
由于2008年9月，上海华源股份有限公司进入破产重整程序，并于2008年12月13日法院裁定批准其破产重整方案，使得公司对该事项的连带责任有可能成为现实义务。董事会对此进行了审议，并根据谨慎性原则，同意公司按对华源股份逾期担保余额的50%计提预计负债，计提预计负债总额为1.35亿元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过2008年度财务决算及2009年度财务预算报告
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案
根据立信会计师事务所有限公司按照中国企业会计准则对公司2008年度财务报表审计后的结果，本年度公司实现归属于母公司的合并净利润为242,054,573.02元，加上年初合并未分配利润143,938,143.75元，减子公司计提的职工奖福基金1,232,811.62元，加转回2007年前的未确认投资损失15,917,106.04元，合并未分配利润为400,677,011.19元。
母公司2008年度亏损2,171,521.46元，加上年初未分配利润-141,530,708.19，可供分配的利润为-143,702,229.65元。
由于母公司可供分配的利润为负数，公司2008年度不分配利润，也不进行资本公积转增股本。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过公司2009年度融资、担保和委托贷款计划的议案。
（一）关于融资计划和授权
根据公司2009年度融资需求，公司预计新增融资78.32亿元，年内融资总额的峰值可能达到195.14亿元，其中公司本部融资峰值79.8亿元，控股子公司融资峰值总额115.34亿元。
关于融资（包括银行借款、开立信用证、保函、商票、银票等银行授信业务）事宜的授权：
1、在公司本部等额人民币79.8亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币32亿元（含32亿元，银团贷款除外）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币32亿元以上但不超过等额人民币79.8亿元的限额内签署融资相关的法律文件；
2、在控股子公司等额人民币115.34亿元的融资限额内，授权公司董事长舒榕斌先生决定相关融资事宜，并由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
公司于每个季度将融资的执行情况以书面方式向董事会通报，必要时，董事会有权在授权期限内对融资的授权事项进行调整。
（二）关于担保计划和授权
公司本部对系统外公司担保总额为12.7亿元，控股子公司合计对系统外公司担保总额为14.15亿元；合计公司对系统外担保总额为26.85亿元；公司本部对控股子公司担保总额为17.75亿元，控股子公司为母公司的担保总额为4亿元；控股子公司对同一股东控制下企业的担保总额为41.85亿元。
关于担保（包括银行保证担保、信用证担保等）事宜的授权：
1、在公司本部对控股子公司等额人民币17.75亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
2、授权公司董事长舒榕斌先生签署与张江集团和浦东土控额度分别为10亿元和14亿元的银行借款互为担保的相关法律文件。
3、在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币26.85亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供互保或担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供互保或担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
4、在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在45.85亿元的额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定担保事项，并由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
公司于每个季度将对系统外公司担保的执行情况以及互保公司的经营状况以书面方式向董事会通报，必要时，董事会有权在授权期限内对对外担保的授权事项进行调整。
（三）关于委贷计划和授权
预计2009年，公司本部将新增对控股公司委托贷款5300万元，合计对控股公司委托贷款余额为1.03亿元；新增控股公司间委托贷款折合人民币约6873万元，合计控股公司间委托贷款余额为3.6亿元。
关于委托贷款事宜的授权：
1、在公司本部等额人民币1.03亿元委托贷款额度内，授权公司总经理施伟民先生签署相关法律文件。
2、在控股子公司等额人民币3.6亿元委托贷款额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定相关委贷事宜，并由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。
（四）关于常熟融资的授权
常熟房产公司计划于2009年新增融资1.5亿元人民币，预计年末对外融资余额为2亿元人民币。
授权公司总经理施伟民先生决定为常熟房产公司提供保证担保和委托借款的融资事宜，并签署相关法律文件。
上述四方面的授权自2008年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过关于修订公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的精神，结合公司完成重大资产重组事项的实际情况，对公司章程部分条款做出修改。
（一）第十一条修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。
（二）第十三条删除经营方式：经销、代办、租赁、咨询、服务、加工。
（三）第一百一十七条第十款修改为：
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）第一百六十三条修改为：
公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事长一名。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（五）第一百七十七条修改为：
公司利润分配政策的基本原则为在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益及长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和公司经营及项目投资的资金需求，制定合理的利润分配方案。
1、公司分配股利的方式可以采取现金或者股票方式分配。
2、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。
3、公司根据需要可以进行中期利润分配。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过制定《内部审计制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过制定《关联交易管理办法》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过变更部分董事的议案
推举章关明先生、李云章先生为公司第六届董事会董事候选人，胡燕、黄丹不再担任公司董事（章关明先生、李云章先生简历附后）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过调整独立董事津贴的议案
将公司独立董事津贴由5万元/年（税前）调整为8万元/年（税前）。
（关联董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票）
十二、审议通过聘任公司高级管理人员的议案
聘任丁晓奋先生、王勋先生为公司副总经理、蒯振宪先生为公司总经济师（丁晓奋先生、王勋先生、蒯振宪先生简历附后）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过续聘会计师事务所的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度年审会计师事务所，审计费用按照2008年度费用水平执行。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案
根据2009年工作安排，拟定于2009年5月22日召开公司2008年度股东大会。会议相关事宜安排如下：
（一）会议时间：2009年5月22日上午9：15
（二）会议地点：上海亚龙国际酒店（上海市浦东新区崮山路688号）
（三）会议议题
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》；
3、审议公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告的议案；
4、审议公司2008年度利润分配方案及资本转增股本的议案
5、审议公司2009年度融资、担保和委托贷款计划的议案
6、审议修订公司章程的议案
7、审议变更部分董事的议案；
8、审议增补监事的议案。
9、审议调整独立董事津贴的议案；
10、审议续聘会计师事务所的议案；
（四）会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截至2009年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月18日登记在册的全体B股股东及其授权代表（B股最后交易日为5月14日）；
（五）会议登记情况安排
1、登记日：2009年5月20日
2、登记地点：上海市外高桥保税区富特北路458号，邮编：200131
3、联系人：王 勋、顾洁玮
4、联系电话：021－58668890、58668892，传真：021－58668890
（六）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十五、审议通过公司2009年一季报全文及正文的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
以上第二项议案、第四项至第七项议案、第十、第十一项议案以及第十三项议案将提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2009年4月25日
附：上海外高桥保税区开发股份有限公司股东授权委托书(复印有效)
兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》；
意见：
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》；
意见：
3、审议公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告的议案；
意见：
4、审议公司2008年度利润分配方案及资本转增股本的议案
意见：
5、审议公司2009年度融资、担保和委托贷款计划的议案
意见：
6、审议修订公司章程的议案
意见：
7、审议变更部分董事的议案；
意见：
8、审议增选监事的议案。
意见：
9、审议调整独立董事津贴的议案；
意见：
10、审议续聘会计师事务所的议案；
意见：
委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日：2009年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
章关明先生简历
章关明 男 53岁 中共党员。中欧国际工商学院EMBA毕业、经济师。1985.03-1988.03任中共上海市交通工作党委干部处主任科员；1988.03-1992.12任中共上海市委组织部经济干部处主任科员；1992.12-1998.03任中共浦东新区党工委组织部干部处副处长、处长；1998.03-2004.12任上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；2004.12-2007.05任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记（2005.05-2007.05期间，历任本公司监事长、党委书记、总经理、董事长）；2007.05-至今任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记
李云章先生简历
李云章 男 52岁 中共党员。1975.03-1984.12任黄浦区副食品公司团支部书记；1984.12-1987.09任共青团黄浦区委员会副部长；1987.09-1993.03任黄浦区人民政府办公室副主任；1993.03- 2003.06历任浦东新区经济贸易局办公室副主任、主任、副局长；2003.06-至今任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理（其中2004.11－至今兼任上海外高桥（集团）有限公司工会主席）。
丁晓奋先生简历
丁晓奋 男 45岁 中共党员 经济师。1991.12-1993.08任上海市陆家嘴金融贸易区开发公司规划工程部副科长;1993.08-1995.12任上海御桥房地产开发公司前期开发部副经理(主持工作);1995.12-2000.03任上海陆家嘴城建有限责任公司动迁科,配套科科长;2000.03-2003.08任上海由由房地产开发有限公司董事,副总经理; 2003.03-2003.08任上海东方城市花园有限公司副总经理；2003.08-2004.02任上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长；2004.02-2004.12任本公司房地产事业部副总经理；2005.01-2007.01任本公司前期开发部总经理；2007.02-至今任本公司总经理助理。
王勋先生简历
王 勋 男 42岁 中共党员 助理经济师。毕业于华东政法学院国际经济法专业,获法学士学位。1993.05-2001.07在上海市浦东新区经济贸易局工作,先后从事旅游管理,办公室文秘,法制工作,专职法制干部;2001.08-2002.12在美国进修;2003.01-2004.12历任本公司党办副主任,行政部副经理,证券事务部经理,2003.04-2005.04兼任董事会秘书;2004.05-2006.05任上海外高桥房地产有限公司副总经理,党支部书记,工会主席;2006.05-至今历任本公司证券法务部经理,办公室主任兼任证券事务代表，董事会秘书兼证券法务部总经理。
蒯振宪先生简历
蒯振宪 男 55岁 中共党员 经济师。毕业于复旦大学管理学院，获硕士学位。1971.10-1980.08任上海长兴岛发电厂统计员、团总支书记；1980.09-1984.09任华东电业管理局局长室秘书；1984.10-1989.08任上海崇明电力公司党委书记；1992.03-1995.07任中美合资上海康盈工贸有限公司总经理；1995.08-1997.07任中外合资江苏千灯热电有限公司常务副总经理；1997.08-2008.01任上海外高桥保税区三联发展有限公司办公室主任兼党办主任，党委委员，总经济师；2008.01-至今任上海外高桥现代服务贸易发展有限公司党委副书记、副总经理。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2009-005
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009年4月23日在上海外高桥皇冠假日酒店一楼长江厅召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过2008年度报告及摘要
二、审议通过2008年度监事会工作报告
三、审议通过关于增补监事的议案
增补周祝雄先生为公司第六届监事会监事候选人。
四、审议通过2009年一季报全文及正文
以上第二项议案、第三项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2009年4月25日
附件：
周祝雄，男，54岁，中共党员。硕士，高级经济师、律师。1983.07-1984.08在上海市杨浦区人民检察院起诉科工作；1984.08-1997.03在中国银行上海信托咨询公司工作；1997.03-2000.05任中国银行上海市分行分业管理处处长；2000.05-2005.10任中国东方资产管理公司上海办事处副总经理；2005.10-2008.04任上海东兴投资控股发展公司总经理；2008.04-至今任上海东兴投资控股发展公司副董事长。
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》等有关文件规定，独立董事基于个人独立判断，就以下事项发表如下独立意见：
一、 关于对华源股份逾期担保事项计提预计负债的独立意见
随着2008年9月开始的上海华源股份有限公司进入破产重整程序，并于2008年12月13日由法院裁定对华源股份实施破产重整，使得公司对该事项的连带责任很可能成为现实义务。根据谨慎性原则，本年度公司按华源股份逾期担保余额的50%计提了预计负债1.35亿元。
我们认为公司此次计提预计负债是依据谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法合规、依据充分、客观公正地反映了公司的真实财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意此次计提预计负债。
二、关于担保事项的独立意见
根据立信会计师事务所出具的审计报告显示，截至2008年12月31日止，公司无为大股东及其附属公司以及合并范围内的子公司提供担保的情况；截至2008年12月31日止，公司控股子公司对同一股东控制下企业的担保金额18.94亿元；截至2008年12月31日止，公司为其他非关联方提供担保总额为21.905亿元。
以上对外担保总计40.845亿元。
我们认为，剔除新增合并上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、上海外高桥保税区新发展有限公司的影响因素后，公司对外担保总额为12.3亿元，在年度股东大会批准的13.6亿元的担保额度之内。
三联发、新发展对外担保额度均在其前股东上海外高桥（集团）有限公司与张江集团和土控公司互为担保的22亿元和20亿元额度内。
公司对外担保总额人民币21.905亿元，占期末公司净资产55 %。主要是由于公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶段，上述担保的产生是公司业务发展中对融资资源的正常需求。鉴于公司对外担保已超过净资产50%，公司要加强对互保公司经营情况的了解，健全担保情况定期通报制度，尤其对因新注入资产的公司而产生的担保情况进行梳理，并采取有效手段控制风险，积极研究和探索、拓宽融资渠道，降低担保风险。
叶贵勋 陆禹平 朱荣恩