1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 陈卫星 | 委托舒榕斌董事代为行使表决权 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人舒榕斌先生、主管会计工作负责人施伟民先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁孟苓女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,165,017,740.28 | 18,190,117,437.87 | -5.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,735,988,780.42 | 3,505,587,654.68 | 6.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.70 | 3.47 | 6.63 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -366,226,306.84 | 134.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.36 | 134.84 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,493,273.93 | 3,493,273.93 | -92.76 |
| 基本每股收益(元) | 0.003 | 0.003 | -92.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.003 | 0.003 | -115.79 |
| 稀释每股收益(元) | 0.003 | 0.003 | -92.76 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.09 | 0.09 | 减少1.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.08 | 0.08 | 增加0.67个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,472.67 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 450,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 376,046.57 |
| 所得税影响额 | -141,149.74 |
| 合计 | 686,369.50 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,041 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 52,151,000 | 人民币普通股 |
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,598,656 | 境内上市外资股 |
| IEONG IAT | 1,139,500 | 境内上市外资股 |
| 张文军 | 1,045,058 | 境内上市外资股 |
| 沈宁 | 1,014,000 | 境内上市外资股 |
| 王忠 | 1,000,000 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITIED | 988,826 | 境内上市外资股 |
| NORGES BANK | 878,735 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 870,299 | 境内上市外资股 |
| 上证登3 | 868,387 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目
| 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 增减额 | 增减比例 | 变动原因 | |
| 货币资金 | 2,154,342,774.96 | 3,903,945,181.25 | -1,749,602,406.29 | -44.82% | DF业务质押存款减少 |
| 应收票据 | 4,525,715.49 | 8,634,931.63 | -4,109,216.14 | -47.59% | 票据到期兑现 |
| 可供出售金融资产 | 893,097,107.08 | 610,952,982.16 | 282,144,124.92 | 46.18% | 公允价值变动增加 |
| 在建工程 | 4,540,318.34 | 3,281,312.05 | 1,259,006.29 | 38.37% | 工程支出增加 |
| 应交税费 | 1,589,807.60 | 36,593,248.58 | -35,003,440.98 | -95.66% | 缴纳企业所得税 |
| 应付股利 | 11,025,977.96 | 3,975,720.95 | 7,050,257.01 | 177.33% | 子公司应付少数股东股利增加 |
| 递延所得税负债 | 159,965,929.88 | 104,227,876.25 | 55,738,053.63 | 53.48% | 可供出售 金融资产公允价值变动递延所得税 |
二、利润表项目
| 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减 比例 | 变动原因 | |
| 营业总收入 | 1,420,239,310.49 | 1,775,502,601.24 | -355,263,290.75 | -20.01% | 进出口贸易收入减少 |
| 营业总成本 | 1,392,548,123.45 | 1,708,299,578.64 | -315,751,455.19 | -18.48% | 与营业收入同步减少 |
| 财务费用 | 62,582,314.60 | 74,450,983.39 | -11,868,668.79 | -15.94% | 贷款利率下降 |
| 资产减值损失 | -30,553.82 | -27,338,632.26 | 27,308,078.44 | -99.89% | 无大额资产减值转回 |
| 投资收益 | -4,030,342.15 | 14,905,778.99 | -18,936,121.14 | -127.04% | 股权投资收益减少 |
| 营业外收入 | 1,504,458.49 | 1,170,942.71 | 333,515.78 | 28.48% | 政府补助增加 |
| 所得税 | 11,441,465.44 | 19,555,460.40 | -8,113,994.96 | -41.49% | 利润总额减少 |
三、现金流量表项目
| 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 | 变动原因 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -366,226,306.84 | -155,946,957.41 | -210,279,349.43 | 134.84% | 支付吸养老、镇保费；代客垫付关税等；支付保证金等 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,621,189.35 | -38,340,470.36 | -19,280,718.99 | 50.29% | 购建、建造固定资产和购买土地使用权支出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 231,669,145.32 | 457,836,402.17 | -226,167,256.85 | -49.40% | 归还借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据公司六届三次董事会决议，公司以公开招拍挂方式转让南块住宅区了A1-1、A1-2两幅总计约10万平方米土地转让给新加坡仁恒与上海仁恒公司。（详见公司2008年度报告）公司已于2009年4月15日收到了所有土地款项。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股东上海外高桥(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售公司股票。根据该股改方案，外高桥集团原持有的股份自2009年2月16日可上市交易。由于重组时，外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。
因此，外高桥集团持有公司的所有股份至2011年12月15日可上市交易。报告期内，外高桥集团履行承诺情况良好。
2、东兴投资承诺因认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。报告期内，东兴投资履行承诺情况良好。
3、其余承诺，详见公司重组交易报告书。报告期内，履行承诺情况良好。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会有关现金分红政策精神，公司2009年4月23日召开的第六届董事会第十一次会以通过了关于修改公司章程的议案，明确了公司现金分红政策；尚待公司2008年度股东大会审议通过。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌先生
2009年4月25日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司8名董事出席了董事会，陈卫星董事委托舒榕斌董事代为行使表决权。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人舒榕斌先生、主管会计工作负责人施伟民先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁孟苓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
■
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司总体经营情况
报告期内公司继续以森兰外高桥项目开发建设为重点，强化大局意识、发展意识、忧患意识、敬业意识，公司品牌效应逐步显现，资源配置更加合理，内部管理不断加强，企业核心文化形成，公司各项工作不断出现了新的起色、新的气象和新的变化。
在董事会的领导下，公司完成了重大资产重组工作，资产结构全面优化、盈利能力显著增强。报告期内实现主营业务收入85.53亿元，归属上市公司的净利润2.42亿，每股收益0.24元,净资产收益率6.9%，较去年同期成倍增长。总资产达到182亿元。
（2）公司战略发展规划的实施情况
报告期内，公司为实现战略发展规划，启动并完成了重大资产重组事项。公司于2008年12月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1309号文批准，以定向增发方式收购了实际控制方上海外高桥（集团）有限公司控制的上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、上海外高桥保税区新发展有限公司的相应股权以及上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司的股权。标的资产股权已经于2008年12月5日完成变更登记，公司新增股份已于2008年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续并上市。
报告期内，公司根据战略发展规划，处置了部分权益性投资。公司向外高桥集团公司转让所持上海开麦拉传媒投资有限责任公司90%的股权；公司向中国石油天然气股份有限公司转让所持上海外高桥保税区英伦油品有限公司85%的股权。
（3）公司重点项目“森兰.外高桥”项目进展情况
报告期内，森兰项目开发建设上取得了突破性进展。专业规划得到进一步完善，动迁工作取得新进展，各重点工程进展顺利，并成功实现南块住宅区首幅土地成功转让。
公司进一步完善专业规划。为从发展战略和产业布局上把握区域品质，先后邀请了国内外一流的咨询机构和设计机构，编制完成了投资财务规划、中块商业业态规划、绿化景观规划、中块商业形态规划、地理信息系统规划（GIS）、森兰体育公园规划等多个专业规划，为森兰项目的科学发展打下了坚实的基础。
公司动迁工作取得新突破。在各方的支持下，通过细致的工作，辅之以裁决强迁手段，居民动迁工作完成约90%，企业动迁完成62.5%，有效地控制动迁成本。
公司重点工程进展顺利。约52万平方米的配套商品房1～5期于2008全面开工建设，将于2010年前后全面竣工，其中，一期11万平方米正在办理竣工验收手续。为配合配套商品房基地居民入住，公建配套设施建设、主要市政道路均已陆续开工建设。
公司首幅住宅土地实现转让成功。面对着全国房地产市场低迷的形势，经过公司不懈努力与沟通，南块住宅区A1-1、A1-2两幅总计约10万平方米土地成功转让给新加坡仁恒集团，为公司带来土地销售收入11.9亿元，创外高桥地区土地转让单笔最大成交额，为森兰外高桥项目的滚动开发和区域建设的加快创造了条件。
公司招商工作初显成效。围绕国际化贸易港城的概念，直接与多家高端商务客户进行接触，建立了良好的伙伴关系；以改善和提升区域生活品质为目标的体育公园和体育休闲产业规划基本完成，部分项目已经落户，为打造高品质的外高桥森兰国际社区和推动外高桥海港新城建设奠定了基础。
截止2008年底，公司在森兰.外高桥项目开发建设上共投入资金约31.06亿元。
（4）新注入资产情况。
A、外联发公司经营持续发展。2008年，外联发公司实现主营业务收入15.5亿元，归属于公司的净利润9281万元。外联发公司2008年全年重点做好以下二项工作：一抓招商引资。全年引进合同外资40000万美元，引进投资项目59个，新签物业租赁租售面积7.3万平方米。二抓启东项目。2008年，启东产业园项目正式启动并取得重大突破。外联发公司成功投标拍得江苏启东滨海工业园核心景观区域4.12万平方米801#商业住宅用地，并于当年完成一期工程土建施工。
B、新发展公司超额完成年初指标。2008年主营业务收入14.09亿元，归属上市公司的净利润1.48亿元，超额完成年初目标任务。新发展公司重点功能性项目进展顺利。一是成功引进中国工商银行数据中心二期项目，成为保税区土地转让的新标尺。二是微电子园区建设进展顺利。排水规划、水系调整规划获得了批复，相关市政设施建设正在有序进行，已引进包括美卓公司、奔驰世界项目在内的多个项目落户园区。
C、三联发展公司实现稳步经营。2008年主营业务收入37.99亿，实现归属上市公司的净利润1.14亿元。三联发展公司重点抓好三项工作：一是加大招商引资力度，降低物业空置率；二是拓展资源，积极推动物流园区二期开发建设；三是深化整合，推动子公司系统不断向前发展。其中，国际物流公司全年实现利润约8500万元。
2、公司主营业务及经营情况、资产状况、现金流量情况说明
（1）主营业务及经营情况
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（2）资产状况分析
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（3）现金流量分析
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3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
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(下转125版)