海南正和实业集团股份有限公司
第八届三十六次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2009年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，于2009年4月23日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议表决的董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，其中6票赞成，0票反对，0 票弃权，本次会议形成以下决议：
关于转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案。
鉴于目前房地产市场环境，从公司长远发展及补充现金流需要，公司将子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16%股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币80,000,000元。该交易具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告》，公告编号：临2009-009号，网址：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十四日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-009号
海南正和实业集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权，交易金额为80,000,000元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股权，可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，合并范围发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。
一、交易概述
1、公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司，交易金额为人民币80,000,000元，双方于2009年4月24日在北京市签署了《股权转让合同》，此次股权出让不构成关联交易。
2、公司于2009 年4月23日召开了八届三十六次董事会会议，会议审议通过了《关于转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的授权额度，本次出售不需公司股东大会审议，不需经相关债权人同意或其他第三方同意，交易不存在法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
1、交易对方名称：北京安捷畅达物流有限公司
2、法定代表人：王健；注册地址：北京市大兴区安定镇后安定村村委会西350米；注册资本：1000万元人民币；主营业务：仓储保管；分批包装；货物进出口；代理进出口；信息咨询。
3、主要股东：王健，股权比例：99.5%；吴宏文，股权比例：0.5%。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权。
2、法定代表人：林端；注册地址：北京市东城区东直门内海运仓1号海运仓国际大厦605；注册资本：1000万元人民币；成立时间：2008年5月6日；公司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械设备。
3、公司股东：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：65%。
北京安捷畅达物流有限公司，持股比例：35%
经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告（闽华兴所(2009)审字H-010号），截止2008年12月31日，北京正和鸿远置业有限责任公司资产总额268,024,030.63 元，负债总额为259,529,950.76 元，净资产8,494,079.87元；2008年5-12月，实现主营业务收入0元，实现利润总额-1,931,409.60元。
4、北京正和鸿远置业有限责任公司于2008年7月31日成功拍得位于中国网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目之土地使用权；成交价格为人民币2.41亿元。该土地规划用途为综合、地下车库；规划占地面积：10194.71平方米；其中建设用地面积7194.71平方米，代征地面积3000平方米，规划总建筑面积为39585.03平方米，其中，地上24778.64平方米，地下14806.39平方米。本项目地块位于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求。作为该项目的所有者，北京正和鸿远置业有限责任公司在未来具有较大的盈利空间。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
出售方： 海南正和实业集团股份有限公司
购买方： 北京安捷畅达物流有限公司
2、合同签署日期：2009年4月24日。
3、合同签署地点：北京市。
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司。
5、交易金额: 人民币80,000,000元
6、支付方式：北京安捷畅达物流有限公司应当于本合同生效后10个工作日之内支付不少于全部转让款的10%（即800万元人民币）的股权转让价款，其余款项应当在3个月内支清。
7、合同的生效条件和生效时间：合同在交易双方授权代表签字并加盖公章后成立，在同时满足以下各项条件后生效：
本合同经交易双方权力机构表决批准；
本合同的任何修改与变更必须经交易双方经协商一致签署书面协议方为有效。
8、定价政策：在北京正和鸿远置业有限责任公司审计报告基础上由交易双方基于北京正和鸿远置业有限责任公司的未来项目收益状况协商确认。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，可以进一步改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，本公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，对公司的持续经营能力没有影响。
六、备查文件目录
1、公司董事会八届三十六次会议决议
2、《股权转让合同》
3、《审计报告》
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十四日