上海开创国际海洋资源股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年年度股东大会于2009 年4月24日上午9:30在上海市杨浦区共青路448号507会议室召开。本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计6人，代表股东6家(人)，代表股份112,769,497股，占本公司股份总数的55.66% 。
本次会议由公司董事长朱建忠先生主持，会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、议案审议情况
公司2008年年度股东大会审议的议案共9项，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：
1、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
2、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
3、审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》。
4、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度财务决算的议案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，公司子公司上海开创远洋渔业有限公司资产总额804,369,060.57元，负债总额355,227,295.13元，股东权益449,141,765.44元。2008年度实现营业总收入1,032,236,536.02元，营业利润105,629,072.62元，营业外收支净额51,948,742.20元，利润总额157,577,814.82元，净利润157,566,650.44元。
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2008年度财务决算的议案》。
5、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，本公司资产总额807,647,840.86元，负债总额358,861,352.86元，股东权益448,786,488元。2008年度实现营业总收入1,032,236,536.02元，营业利润105,079,072.62元，营业外收支净额51,948,742.20元，利润总额157,027,814.82元，净利润157,016,650.44元。
2008年度财务决算中每股收益的确认：
1、按通常情况下确认的每股收益（以报告期期末普通股股数确认发行在外普通股股数）
调整后基本每股收益（元／股） 调整后稀释每股收益（元／股）
0.78 0.78
由于公司2008年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资者理解，按照通常情况下每股收益的计算方法，调整后的基本每股收益、稀释每股收益为0.78元/股。(157,016,650.44/年末实际发行在外普通股股数202,597,901股)
2、按反向原理确认的每股收益（以加权平均数确认发行在外普通股股数）
| 报告期利润 | 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 本期数 | 上期数 | 本期数 | 上期数 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.28 | 1.80 | 8.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.80 | 8.69 | 1.80 | 8.69 |
系根据《企业会计准则讲解》（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即2008年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为87,148,012.00股，基本每股收益及稀释每股收益为1.8元；2007年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为10,627,806.00股，基本每股收益及稀释每股收益为8.28元。
由于报告期公司发生重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项，发行在外的普通股加权平均数是按模拟股数计算的，故造成公司的每股收益比较特殊，不能表明公司过去以及未来的业绩。
如公司在报告期后股本未发生变化，因不再适用反向购买的规定，2009年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为202,597,901股。
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
6、审议通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字（2009）第762号无保留意见审计报告，2008年度母公司实现净利润-2,117,136.27元, 截止2008年12月31日，母公司未分配利润余额为-5,646,512.73元；截止2008年12月31日，公司总股本为202,597,901股，母公司资本公积余额941,425,382.87 元。
2008 年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
7、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
8、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司委托中国船舶重工集团大连渔轮公司造船的议案》
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司委托中国船舶重工集团大连渔轮公司造船的议案》。
9、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款的议案》
同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向工商银行股份有限公司上海杨浦分行申请抵押项目贷款，用于筹措建造船舶的资金。贷款具体情况如下：
贷款种类：项目借款
贷款金额：人民币13,573万元
借款用途：用于支付委托大连渔轮公司造船款
借款利率：3年期银行基准贷款利率
借款期限：3年
借款方式：根据工程进度分两批借款
还款方式：以自有资金或以其他方式筹集资金偿还
抵押财产：上海开创远洋渔业有限公司拥有的金汇3号、金汇6号、金汇7号、开源号船舶
有效表决股份总数112,769,497股，其中：
同意112,769,497股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款的议案》。
三、公司2008年度独立董事述职报告
在本次股东大会上，公司独立董事蔡建民先生代表公司全体独立董事宣读《上海开创国际海洋资源股份有限公司2008年度独立董事述职报告》。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师、黄文雯律师现场见证并出具了法律意见书，认为“开创国际本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。”
五、备查文件
1、出席会议董事签名的股东大会决议和会议记录；
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2009年4月24日