江西铜业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
江西铜业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第32次会议于2009年4月24日以书面决议案方式召开。经全体十一名董事（其中关联董事李贻煌先生、李保民先生、龙子平先生对第四项关联交易议案回避了表决）审议并通过了以下决议：
一、审议通过第四届董事会任期届满及提名第五届董事会董事候选人的议案，并将提请股东周年大会选举及批准
根据持有本公司5％以上股份的股东江西铜业集团公司及公司董事会的提名，推选李贻煌先生、李保民先生、甘成久先生、胡庆文先生、高建民先生、梁青先生、施嘉良先生、吴建常先生、高德柱先生、张蕊女士、涂书田先生为本公司第五届董事会董事候选人（其中吴建常先生、高德柱先生、张蕊女士、涂书田先生为独立董事候选人）（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，以及董事候选人简历附后）。上述董事候选人经公司股东周年大会选举后将正式组成公司第五届董事会，并授权董事会办理包括与新当选的董事签订服务合约及聘任书等事项。
本议案将取代本公司于2009年4月1日公告的关于拟提请股东周年大会选举甘成久先生、胡庆文先生、施嘉良先生、高德柱先生为本公司第四届董事会之董事的议案。
二、审议通过第四届监事会任期届满及新一届监事会换届的有关事宜的议案，并将提请股东周年大会选举及批准。
董事会注意到，由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第四届监事会任期即将届满，须重新聘任监事组建第五届监事会。根据持有本公司5％以上股权的股东提名，提请公司股东周年大会选举胡发亮先生、吴金星先生、万素娟女士作为股东代表出任的监事；根据公司职工代表大会的选举结果，提请股东周年大会确认林金良先生、谢明先生出任公司第五届监事会职工代表监事（万素娟女士、林金良先生、谢明先生的简历详见本公司2008年度报告）；建议在股东周年大会上通过授权，由董事会办理包括与新一届监事签订服务合约等有关事项。
本议案将取代本公司于2009年4月1日公告的关于拟提请股东周年大会选举万素娟女士为本公司第四届监事会之股东代表监事的议案。
三、审议通过第五届董事会、监事会董事、监事任期内年度薪酬的议案，并将提请股东周年大会批准。
董事会建议并提请公司股东周年大会审议批准第五届董事会及监事会董事、监事任期内年度薪酬基数及其增长比例：
1、第五届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬基数为90万元（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际业绩增长情况酌定年度增长比例，但最高不超过30％，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
2、第五届监事会监事任期内每位监事年度薪酬基数为50万元（含税），由公司薪酬委员会结合当年实际业绩增长情况酌定年度增长比例，但最高不超过30％，并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
3、第五届董事会的外部执行董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为18万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
4、第五届董事会的独立非执行董事任期内每位独立非执行董事年度津贴（或车马费）为5万元（含税），并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
5、大股东根据其实际控制人推荐并提名的外部董事及监事的薪酬由公司薪酬委员会依照适用的有关规定和办法考核确定后提交公司股东大会授权董事会批准实施发放。
四、审议本公司与江西铜业集团公司拟签署《金融服务协议》及有关关联交易事宜的议案，并提交公司股东周年大会审议批准。
详情请见本公司关联交易公告。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十四日
附件一
董事候选人简历
高德柱，男，1940年1月出生，高级经济师，曾任中国银行副行长、国家有色金属工业局副局长；现任中国有色金属工业协会常务副会长，并担任中国人民大学、中国人民银行研究生院、辽宁大学、中南大学和昆明理工大学兼职教授。高先生在金融、有色金属行业管理等方面有丰富经验。
施嘉良，男，1946年9月出生，教授级高级工程师，大学学历，毕业于北京钢铁学院工业自动化专业，曾任新余钢铁有限责任公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。
胡庆文，男，1963年3月出生，研究生学历，现任本公司工会主席，曾任本公司综合计划、劳动人事、组织管理等部门主管、贵溪冶炼厂党委书记，胡先生在综合管理方面有丰富的经验。
其他董事候选人的简历详见本公司年报正文之“董事、监事、高级管理人员情况”。
监事候选人简历
胡发亮先生简历详见本公司年报正文之“董事、监事、高级管理人员情况”。
吴金星，男，1962年2月出生，高级会计师，一九九二年于浙江冶金经济专科学校会计专业毕业，二零零七年取得硕士研究生学位，现任江西铜业集团公司总经理助理。历任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口公司财务部主任、江铜集团材料设备公司总会计师、本公司财务部经理、本公司德兴铜矿总会计师、本公司董事财务总监。
万素娟，女，1953年10月出生，高级会计师，历任江中制药厂总会计师、江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江西中江地产股份有限公司董事，江中药业股份有限公司董事。
谢明，男，1956年8月生，大学学历，高级经济师。现任本公司纪委副书记、监察室主任。谢先生加入本公司20多年，在本公司历任德兴铜矿选矿厂副厂长、党委书记;德兴铜矿纪委书记、副矿长；银山矿业公司党委书记等职；谢先生有丰富的矿山工作经验，在组织管理、效能监察等方面具有丰富经验。
林金良，男，1964年5月生，大学本科学历，1986年7月毕业于中南工业大学，高级经济师。现为本公司企业管理及法律事务管理方面负责人。林先生曾任江铜集团团委、劳动工资处、多样化经营管理处、企业管理处负责人并兼任江西铜业集团公司副总法律顾问。林先生在企业管理、法律实务等方面具有丰富经验。
附件二
江西铜业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西铜业集团公司现就提名吴建常先生、高德柱先生、张蕊女士、涂书田先生为江西铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：江西铜业集团公司
二〇〇九年四月二十四日
附件三
江西铜业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴建常、高德柱、张蕊、涂书田，作为江西铜业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西铜业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江西铜业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江西铜业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴建常 高德柱
张 蕊 涂书田
二〇〇九年四月二十四日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2009－010
江西铜业股份有限公司持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
江西铜业集团财务有限公司（本公司控股子公司，以下简称“财务公司”）与江西铜业集团公司（以下简称“江铜”），就财务公司向江铜及其下属子公司及成员单位（本公司除外，以下简称“江铜集团”）提供金融服务等持续性关联交易，签订了有效期至2011年12月31日的《金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。
关联人回避事宜：
本公司关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。
关联交易对公司的影响：
可使本公司获得更为便利的财务管理服务，提高本公司盈余资金的使用效率，适当降低财务费用，还可获得一定的投资收益，同时亦为本公司发展提供及时和稳定的资金支持。
其它事项：
上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司股东大会独立股东批准才可生效。
一、关联交易概述
本公司于2008年9月发行分离交易可转换债时融资收购了江铜集团大部分经营性资产，其中包括江铜所持有的财务公司的控制股权，因此，本公司成为财务公司的控股股东。财务公司向江铜集团提供金融服务，构成关联交易。就财务公司拟向江铜集团提供若干金融服务曾于2009年1月14日订立了一份金融服务协议，但没有获得于2009年3月12日召开的临时股东大会的批准，该协议不能生效及执行。为满足经营业务的需要，在原签订协议基础上进一步完善有关交易额度及风险控制条款后，财务公司于2009年4月24日与江铜重新签订了新修改的《金融服务协议》，拟根据该协议的条款及条件向江铜集团提供金融服务，期限为获股东大会批准之日起至2011年12月31日。
根据经修订的《金融服务协议》，除原金融服务协议项下载列的条款外，双方进一步约定，财务公司向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不得超过来自江铜集团的存款总额，若出现违约，则财务公司有权动用该等存款以抵销江铜集团的借款。江铜亦同意就所有向江铜集团提供的借贷及融资服务向财务公司提供保证担保。
《金融服务协议》的当事人为本公司控股子公司财务公司与江铜集团。
由于江铜持有本公司已发行股份的42.41％，为本公司控股股东；本公司持有及实际控制财务公司80％的股权，为财务公司的控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港证券交易所股票上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），财务公司与江铜签订的《金融服务协议》构成本公司须予披露的关联交易。
本公司于2009年4月24日召开董事会会议，经会议审议通过了《金融服务协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中三名关联董事（李贻煌先生、李保民先生、龙子平先生）回避表决。
上述关联交易协议及其各年的交易限额，将提呈本公司股东大会审议，寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对该等议案的投票权。于股东大会获得独立股东批准后，《金融服务协议》方可生效并实施。
二、关联方介绍
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为3,022,833,727元。本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。2007年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币1,813,839万元；2007年度，本公司净利润人民币413,273万元。
江铜为国有独资公司，系本公司控股母公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为265,615万元。该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2007年12月31日，江铜集团经审计的所有者权益为人民币2,089,124万元；2007年度，江铜集团净利润为人民币464,563万元。该公司持有本公司已发行股本的42.41%，为本公司的控股公司。
财务公司（本公司实际控制其80％的股权）为本公司的控股子公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为李贻煌，注册资本为人民币30,000万元。该公司成立于2006年12月8日，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等。2007年12月31日，财务公司经审计的归属于母公司所有者权益为人民币33,062万元；2007年，财务公司净利润为人民币3,061万元。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，财务公司将于本公司召开的股东大会批准之日起，向江铜集团提供以下金融服务：
a.现金存款服务；
b.结算服务；
c.信贷服务；
d.其它金融服务。
上述协议的履行责任和义务，将由财务公司与江铜集团承担。协议期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《金融服务协议》约定，交易的主要内容及遵循的定价方式如下：
a.现金存款服务
江铜集团在财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的存款利率执行，如中国人民银行统一颁布的存款利率不适用，应不可高于国内其它金融机构（其它金融机构包括银行、信用社，但不包括除财务公司外的其它金融机构）同类业务利率水平，同时亦不可高于财务公司提供予其它独立第三方存款者之存款利率。
b.结算服务
对于财务公司代江铜集团向第三方支付的结算，或国家有规定收费之结算服务，江铜集团按国家有关规定支付服务费用。
c.信贷服务
财务公司为江铜集团提供的信贷服务利率（含费率）按中国人民银行统一颁布的基准利率或不低于国内其它金融机构或信用社给予江铜集团的同类信贷条款执行。江铜将为所有财务公司向江铜集团提供的贷款余额做出连带信用保证。江铜集团现有业务发展和新增项目的贷款需求逐年增长,协议期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。2009年、2010年、2011年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币92,200万元、140,200万元、160,200万元。
根据经修订的金融服务协议，除金融服务协议项下载列的原定条款外，双方进一步约定，财务公司向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不得超过来自江铜集团的存款总额，若出现违约，则财务公司有权动用该等存款以抵销江铜集团的借款。江铜亦同意就所有向江铜集团提供的借贷及融资服务向财务公司提供保证担保。财务公司向江铜集团提供的信贷服务金额在任何情况下均不可超过豁免年度上限。财务公司就该等借贷厘定的利率将由江铜集团每月或每季支付（须视乎各订约方之间订立的借贷协议的条款），并须遵守中国人民银行的相关指引及监管。财务公司将根据中国人民银行不时颁布的标准利率厘定其利率，以符合有关指引及监管。财务公司给予江铜集团的相关利率将不优于中国其它独立财务机构或信贷联盟提供的利率。
d.其它金融服务
根据金融服务协议，财务公司已同意向江铜集团提供其它金融服务，并须不时经中国银监会审批。提供其它金融服务的费用将按不低于中国其它独立金融机构收取的费率计算。
五、风险监控措施
为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供金融服务的风险，将有以下主要监控措施：
(1) 财务公司为中国银监会批准成立的非银行类金融机构，中国银监会对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须每月向中国银监会提供监管报告。
(2) 在中国银监会的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制与贷款有关的风险，并保障财务公司的资产；
(3) 本公司的审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会及信贷审批委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；
(4) 信贷审批委员会将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总额，并且与江铜集团有关贷款审批不超于豁免的年度上限；
(5) 风险管理委员会将就所有金融服务交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受审核委员会的定期审核；
(6) 财务公司所有贷款均会优先给予本公司，并将会确保本公司一切现有融资需求均获得满足后方向江铜集团提供贷款；
(7) 财务公司将仅向有良好管理、稳健财务背景、良好业务及理想业务发展前景的江铜集团成员公司提供贷款、担保及购买贴现票据服务；
(8)江铜向财务公司承诺对其所有向财务公司借款的江铜集团成员公司作一揽子的保证担保；
(9) 本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
(10) 风险管理委员会及信贷审批委员会的审批程序将不会受江铜及江铜集团影响：
(a) 法律法规监管─财务公司贷款审批程序及内部监控须由中国银监会审查及监管。中国银监会规定财务公司在审批贷款时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；
(b) 信贷审批委员会的独立性─获委任为信贷审批委员会的现有七名成员均独立于江铜集团。信贷审批委员会由财务公司的两名高级管理层成员主管，该等成员的委任获中国银监会批准，需独立于江铜集团；
(c) 财务公司将严格遵守获审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序；
(d) 风险管理委员会及信贷审批委员会的运作须由审核委员会审核。
六、关联交易目的及对公司的影响
成立并经营财务公司为集团成员单位提供金融服务，为中国集团公司的惯例。财务公司已有优良的管理经验及完善的风险控制体系，为江铜集团旗下优良公司提供金融服务，将有助本公司以较低的信贷风险，更有效地运用盈余资金，对本公司及股东整体有利。
七、独立董事意见
本公司独立董事吴建常先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士均一致认为，上述关联交易协议是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司亦已委任派杰亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司网页上。
八、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、金融服务协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十四日
附件：
江西铜业股份有限公司独立董事意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，江铜集团财务有限公司（公司控股子公司，下称“财务公司”）拟与关联方江西铜业集团公司（下称“江铜”）订立一份为期三年的《金融服务协议》。财务公司拟依据该协议向江铜集团（（江铜及其子公司及成员单位（本公司除外））提供金融服务，并构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易协议进行了事先确认，并就上述关联交易的的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
一、上述关联交易协议的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事：吴建常、尹鸿山
张 蕊、涂书田
二〇〇九年四月二十四日