2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人李余利、主管会计工作负责人段丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）段丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况
1、总体经营情况回顾
2008年，公司在控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的支持下，通过实施完成重大资产出售、发行股份购买资产事宜，剥离了盈利能力较弱的资产和不良债务，注入了优质资产甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”），实现了由房地产开发和工程建设向铜矿采选的主营业务转变。同时，董事会和经营班子克服了阳坝铜业因地震期间的停产和减产、全球性金融危机、国际大宗商品价格暴跌等困难和不利因素的影响，努力实现阳坝铜业的盈利预测目标和业绩承诺，报告期内，公司实现了主营业务收入19,285.39万元，实现利润总额7715.55万元，实现净利润8,303.93万元，比2007年分别增长了为126.36%、115.73%和135.65%，但按企业会计准则规定，因报告期内同一控制下企业合并，在对上述指标的2007年数进行追溯调整后，本年数与之同比则有所降低。
报告期内，公司与控股股东四川恒康按照本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施方案，先后与主要债权人协商一致，由四川恒康承接并代为公司偿还拟剥离的债务，解决了鼎天集团控股时期的历史遗留问题，化解了重大财务风险，为公司实施重大资产出售和发行股份购买资产创造了有利的条件。截至本报告期末，公司已相继完成了注入资产阳坝铜业的股权过户和工商变更登记、剥离资产子公司绵阳高新资产管理公司的股权过户和工商变更登记以及新增股份39,088,729股的股份登记和公司的工商变更登记工作。重大资产重组工作获得了圆满的成功，为公司完成以铜矿采选为主营业务的产业布局、恢复正常的生产经营和盈利能力，实现可持续性发展打下了坚实的基础。
2、公司主营业务及经营情况
2008年12月，公司完成工商变更登记工作，主营业务范围由原来的房地产开发、工程建设、市政维护等变更为铜矿采选和铜精粉销售等，工商部门也重新核发了营业执照。按照新会计准则，剥离资产绵阳资产经营管理有限公司和注入资产甘肃阳坝铜业有限责任公司相关财务指标均计入公司合并范围。因此，2008年公司主营业务范围分布在四川绵阳和甘肃康县两地， 各项收入的主要来源是：工程收入、房地产销售业务，物业、租赁收入以及铜精矿销售收入等。
项 目 报告期数 上年同期数（调整前） 变动比率
营业收入 19,285.39万元 8,519.85万元 +126.38 %
营业利润 5,905.17万元 2,370.51 万元 +149.11%
净利润 8,303.93万元 3,523.79万元 +135.65 %
股东权益 12,313 万元 -9,075.29万元 _
每股收益 0.69元 0.43元 _
每股净资产 1.02元 -1.13元 _
（一）报告期内营业收入较调整前的上年同期增加了10,765.54万元。主要为本年度置入阳坝铜业实现销售所致。
（二）报告期内营业利润较调整前的上年同期增加 3,534.66万元。主要原因是置入阳坝铜业公司致使营业利润较去年同期大幅增加所致。
（三）报告期内净利润为8,303.93万元，比调整前的去年同期增加了126.38％。
其主要原因是：
1、2008年6月经与安徽皖能集团达成债务重组协议，本公司一次性偿还安徽皖能集团2,500万元后，其余债务予以豁免，因此，形成债务重组收益1867.23万元。
2、子公司绵阳高新资产经营公司截止2008年11月实现净利润为 152万元，较去年同期增加 91.39万元。
3、2008年度，我公司置入阳坝铜业后，阳坝铜业带来净利润5,399.21万元。
4、本年度处置绵阳高新资产经营管理有限责任公司97.5%的股权产生的投资收益477.12万元。
（四）报告期内股东权益较上年同期大幅上升 ，系本年度盈利所致。
公司会计财务数据变动说明：
（一）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
（1）货币资金年末金额较年初余额增加了22,155,385.18元，增长幅度为114.65%，主要系阳坝铜矿2008年1月收回四川恒康预分利润84,000,000.00元及欠款9,600,000.00元，本期归还中国农业银行康县支行贷款30,000,000.00元及归还安徽皖能集团款项25,000,000.00元，本年末资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司等所致。
（2）应收账款年末余额较年初余额减少13,480,346.78元，减少幅度为18%，主要系本年末合并资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。
（3）其他应收款年末余额较年初余额减少126,030,703.62元，减少幅度为82.59%，主要系阳坝铜业2008年1月收回四川恒康预分配利润84,000,000.00元及欠款9,600,000.00元和资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。
（4）存货年末余额较年初余额减少52,009,730.10元，减少幅度78.07%，主要原因系年末资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。
（5）长期股权投资减少是因为对绵阳高新还普金投资有限公司投资1,000,000.00元在年末资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。
（6）投资性房地产减少的原因系年末资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产管理经营有限责任公司所致。
（7）年末递所得税资产15,163,746.73 元，比期初大幅增长的原因是因为本期对可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产。
（二）与负债有关的数据同比发生重大变动的说明
（1）本期短期借款减少40,000,000.00元，除出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权而期末不再合并减少其短期借款10,000,000.00元以外，其他30,000,000.00元系本公司子公司阳坝铜业归还银行借款所致。阳坝铜业与中国农业银行康县支行签署的抵押借款合同，借款期限：2007年8月15日至2008年8月14日，金额3000万元，合同利率：8.8920%，质押物：杜坝采矿权。
（2）应付账款年末余额比年初余额减少了82,378,001.85元，减少幅度86.54%主要系本年因出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权，年末不再合并其资产负债表所致，（该公司年初应付账款余额为81,147,866.19元）。
（3）年末预收款项余额比上年年末预收款项余额减少了10,880,260.94元，主要系本期出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司的股权，期末不再合并资产负债表所致（该公司年初预收账款余额为11,329,500.00元）。
（4）其他应付款年末余额比年初余额减少45,268,077.90元，减少幅度46.49%，主要系年末资产负债表不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司减少42,097,548.20元所致。
（5）预计负债本期减少了94,003,978.08元，减少幅度99%，主要是根据本公司与四川恒康签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》，由四川恒康承担了本部份债务。
（6）年末股本增加了39,088,729.00元，增加幅度为48%，原因是根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行39,088,729股人民币普通股购买相关资产所致。
（7）年末资本公积增加了18,402,630.54元，增加幅度为53%，原因如下：1）本年资本公积-股本溢价减少16,676,648.76元为，系根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分应将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”所致；2）其他资本公积本期增加系根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号文第四条之规定，将本期大股东四川恒康豁免的本公司债务35,079,279.30元计入资本公积所致。
（三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
（1）销售费用本年发生额较上年发生额减少7,042,304.80元，减少幅度66.61%主要系上期本公司的子公司绵阳高新建设开发有限公司开发的商品房的机电城二期项目完工确认销售收入相应确认的应支付给四川力盛投资经营管理有限公司的销售代理费所致，机电城二期本年以系尾房销售，相应的销售代理费减少。
（2）资产减值损失本年发生额较上年增加33,903,317.01元，主要原因系上年度收回2006年业已全额计提坏账准备的应收款项3500万元，相应冲回坏账准备所致。
（3）投资收益本期大幅度增长主要是因为本期处置了绵阳高新资产经营管理有限责任公司97.5%的股权产生投资收益4,771,204.56元。
（4）营业外支出本期比上期减少了6,396,022.86元，减少幅度为84%，主要是上期对外担保计提的预计负债所致。
3、主要参控股公司经营情况和业绩分析（下转封十五版）
| 股票简称 | ST绵高 |
| 股票代码 | 600139 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 四川绵阳市高新区火炬大厦B区 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号 |
| 邮政编码 | 610063 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.mygx.com.cn |
| 电子信箱 | 600139sh@sina.com |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 王军 |
| 联系地址 | 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号 |
| 电话 | 028-85917855 |
| 传真 | 028-85917855 |
| 电子信箱 | 600139sh@sina.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 192,853,861.09 | 190,814,564.47 | 1.07 | 59,930,797.55 |
| 利润总额 | 77,155,464.50 | 111,881,424.94 | -31.04 | -180,250,519.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,977,678.75 | 102,598,199.01 | -19.12 | -179,849,219.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,573,319.41 | -17,149,088.35 | 不适用 | -88,955,567.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,374,679.30 | 80,646,610.52 | -102.94 | -4,788,235.71 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 233,807,296.70 | 406,815,935.83 | -42.53 | |
| 所有者权益（或股东权益） | 123,129,965.49 | 31,152,597.50 | 295.25 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.69 | 0.85 | -18.82 | -2.37 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.69 | 0.85 | -18.82 | -2.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | -0.09 | 不适用 | -1.17 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 67 | 352 | 减少285个百分点 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 118 | 917 | 减少799个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 4 | 不适用 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6 | 不适用 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.02 | 0.98 | -102.04 | -0.06 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.02 | 0.36 | 183.33 | -1.55 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 125,027.71 |
| 债务重组损益 | 18,672,270.70 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 45,781,525.05 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -436,170.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 376,652.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 19,878,416.72 |
| 少数股东权益影响额 | -7,064.10 |
| 所得税影响额 | -5,986,298.74 |
| 合计 | 78,404,359.34 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 46,610,200 | 56.92 | 39,088,729 | -12,373,730 | 26,714,999 | 73,325,199 | 60.61 | ||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 46,610,200 | 56.92 | 39,088,729 | -12,373,730 | 26,714,999 | 73,325,199 | 60.61 | ||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 46,610,200 | 56.92 | 39,088,729 | -12,373,730 | 26,714,999 | 73,325,199 | 60.61 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 35,280,000 | 43.08 | 12,373,730 | 12,373,730 | 47,653,730 | 39.39 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 35,280,000 | 43.08 | 12,373,730 | 12,373,730 | 47,653,730 | 39.39 | |||
| 三、股份总数 | 81,890,200 | 100 | 39,088,729 | 0 | 39,088,729 | 120,978,929 | 100 | ||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 四川恒康发展有限责任公司 | 22,000,000 | 0 | 39,088,729 | 61,088,729 | 报告期内，公司完成了重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项。在本次非公开发行中，特定对象四川恒康承诺：自非公开发行完成之日起36个月，不对外转让其所持有的绵阳高新股份。 | 2011年12月11日 |
| 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 14,520,000 | 4,094,510 | 0 | 10,425,490 | 股改承诺 | 2009-02-25、2010-02-15 |
| 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 5,000,000 | 4,094,510 | 0 | 905,490 | 股改承诺 | 2009年2月25日 |
| 四川元智生物科技有限公司 | 5,000,000 | 4,094,510 | 0 | 905,490 | 股改承诺 | 2009年2月25日 |
| 四川锦宏金属制品有限公司 | 90,200 | 90,200 | 0 | 0 | 股改承诺 | |
| 合计 | 46,610,200 | 12,373,730 | 39,088,729 | 73,325,199 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 6,414户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 四川恒康发展有限责任公司 | 境内非国有法人 | 50.50 | 61,088,729 | 61,088,729 | 质押37,900,000 | ||
| 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 境内非国有法人 | 9.87 | 11,940,950 | 10,425,490 | 质押700,000 | ||
| 四川元智生物科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.57 | 3,111,490 | 905,490 | |||
| 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 境内非国有法人 | 0.75 | 905,490 | 905,490 | |||
| 李双林 | 境内自然人 | 0.6 | 726,021 | 0 | |||
| 刘嘉伟 | 境内自然人 | 0.58 | 704,401 | 0 | |||
| 中国东方资产管理公司 | 境内非国有法人 | 0.55 | 660,000 | 0 | |||
| 段平 | 境内自然人 | 0.43 | 516,863 | 0 | |||
| 范明媚 | 境内自然人 | 0.42 | 513,120 | 0 | |||
| 李星焰 | 境内自然人 | 0.36 | 430,501 | 0 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 四川元智生物科技有限公司 | 2,206,000 | 人民币普通股 | |||||
| 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 1,515,460 | 人民币普通股 | |||||
| 李双林 | 726,021 | 人民币普通股 | |||||
| 刘嘉伟 | 704,401 | 人民币普通股 | |||||
| 中国东方资产管理公司 | 660,000 | 人民币普通股 | |||||
| 段平 | 516,863 | 人民币普通股 | |||||
| 范明媚 | 513,120 | 人民币普通股 | |||||
| 李星焰 | 430,501 | 人民币普通股 | |||||
| 戎峰 | 391,538 | 人民币普通股 | |||||
| 沈茂雄 | 379,040 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人本公司未知。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 四川恒康发展有限责任公司 | 阙文彬 | 50,680,000 | 1996年2月7日 | 销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 阙文彬 | 中国 | 否 | 任四川恒康发展有限责任公司董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 持有本公司的股票期权 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | |||||||||||
| 李余利 | 董事长 | 女 | 42 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 3 | 是 | 0 | |||||
| 余盛 | 董事、总经理 | 男 | 37 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 8.1 | 否 | 0 | |||||
| 周先敏 | 董事 | 男 | 45 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 3 | 是 | 0 | |||||
| 王成 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 6.6 | 是 | 0 | |||||
| 王军 | 董事、董事会秘书 | 男 | 37 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 7.5 | 否 | 0 | |||||
| 丁佶赟 | 董事 | 女 | 31 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 3 | 是 | 0 | |||||
| 董安生 | 独立董事 | 男 | 57 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 6 | 是 | 0 | |||||
| 罗孝银 | 独立董事 | 男 | 46 | 2008年2月14日～2011年2月14日 | 0 | 0 | 6 | 是 | 0 | |||||
| 李光金 | 独立董事 | 男 | 43 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 6 | 是 | 0 | |||||
| 唐书虎 | 监事会召集人 | 男 | 37 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 1 | 是 | 0 | |||||
| 王勇 | 监事 | 男 | 36 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 4.5 | 否 | 0 | |||||
| 杨建雄 | 职工监事 | 男 | 32 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 4.6 | 否 | 0 | |||||
| 段丽萍 | 财务总监 | 女 | 51 | 2008年2月14日～ 2011年2月14日 | 0 | 0 | 5.1 | 否 | 0 | |||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 70.13 | / | / | / | / |