第八届董事会第十二次
会议决议公告
暨关于召开2008年度
股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4 月7 日以通讯方式发出会议通知，并于2009年4月23日在公司会议室召开第八届董事会第十二次会议，公司董事于源金、徐东波、张健、王虎勇、权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议，公司监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2008年度董事会工作报告》，同意提交2008年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《公司独立董事2008年度述职报告》，同意提交2008年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《审计委员会对公司2008年年度审计工作情况汇报》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《2008年度财务决算报告》，同意提交2008年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
五、通过《2008年度报告和摘要》，同意提交2008年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
六、通过《2008年利润分配方案》，同意提交2008年度股东大会审议。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2008年实现净利润467.54万元，年初未分配利润-10291.24万元。公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度亏损。所以，公司本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事认为，公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本是合理的。同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
七、通过《关于聘任2009年度审计会计师事务所的议案》，同意提交2008年度股东大会审议。
根据《上市公司治理准则》和有关规定，公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2009年度审计机构，聘期一年。年度内支付的审计费用为30万元。
独立董事认为，山东天恒信有限责任会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2009年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
八、通过《关于2009年董事、监事、高级管理人员报酬的议案》，同意提交2008年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司薪酬委员会就山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度董事、监事、高级管理人员报酬问题，提出如下议案：
1、董事长不在公司领取薪酬；副董事长兼总裁薪酬21万元；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事每人每年度津贴为3万元；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。
独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股权利益，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
九、通过《关于更换董事的议案》，同意提交2008年度股东大会审议。
于源金董事因身体原因 ,请求辞去公司董事、董事长职务。提名林宗昌先生为董事候选人，任期自股东大会批准之日至本届董事会任期届满时止。
林宗昌先生简介：林宗昌，男，1963年12月出生，MBA学历，历任山东省纺织品进出口公司财务科职员、副科长；山东省纺织品进出口公司纱布分公司财务科长兼副总经理、山东三利纺织品进出口有限公司董事、总经理；山东省纺织品进出口公司三利分公司总经理；山东锦宜纺织有限公司董事、总经理、党委书记；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司董事、总经理、党委书记。林宗昌先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
独立董事认为：公司董事长于源金先生提出辞去公司董事、董事长职务，以及提名林宗昌先生为董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，被提名的董事候选人符合法律法规和《公司章程》对任职资格要求的规定。同意由董事会向股东大会提交审议更换董事的议案。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十、通过《关于选举公司董事长及副董事长的议案》
选举徐东波先生为公司第八届董事会董事长，任期自股东大会批准之日至本届董事会任期届满时止。推举王虎勇先生为公司第八届董事会副董事长，任期自股东大会批准之日至本届董事会任期届满时止。
独立董事认为：公司董事长于源金先生提出辞去公司董事长职务，以及选举徐东波先生为公司董事长、选举王虎勇先生为公司副董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，被选举的董事长、副董事长人选符合法律法规和《公司章程》对任职资格要求的规定。同意该议案。
徐东波先生简介：徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外经贸委计划财务处处长兼财务公司总经理、支部书记；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；新华锦集团有限公司副总裁、党委委员；山东新华锦国际股份有限公司副董事长、总裁。徐东波先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
王虎勇先生简介：1969年4月生人，大学学历，1991年参加工作，历任：上海人民电器厂职工、上海东岳国际货运有限公司副总经理、山东永盛世邦国际货运有限公司副总经理、 新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；山东新华锦国际股份有限公司副总裁。王虎勇先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十一、通过《关于重新聘任公司总裁及副总裁的议案》
经公司董事长徐东波先生提议，聘任王虎勇先生为公司总裁，聘任徐安顺为公司副总裁。
王虎勇先生简介：1969年4月生人，大学学历，1991年参加工作，历任：上海人民电器厂职工、上海东岳国际货运有限公司副总经理、山东永盛世邦国际货运有限公司副总经理、 新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理；山东新华锦国际股份有限公司副总裁。王虎勇先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
徐安顺先生简介：徐安顺，男， 1963年9月出生，研究生学历，会计师。历任：山东工艺品进出口集团股份有限公司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总裁；新华锦集团山东海舜国际有限公司总经理、党委书记。徐安顺先生目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的征戒。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十二、通过《关于公司2009年第一季度报告的议案》，同意提交2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十三、通过《关于公司2008 年度日常关联交易及2009 年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2008年度股东大会审议。
一、2008年关联方交易情况
1、股权收购
2008年10月，本公司以海舜公司2008年9月30日审计审核后的净资产为依据，以376.69万元的价格受让控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司所持海舜公司51.00%的股权，以177.26万元的价格受让其关联方新华锦集团有限公司所持海舜公司24.00%的股权。完成转让后，公司持有海舜公司75.00%的股权，海舜公司成为本公司的控股子公司。
上述关联交易经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，决策程序合规。
2、接受劳务
本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协议，由山东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，本年度共发生货运费用9,377,680.15元。
上述关联交易经公司2007年年度股东大会审议通过，决策程序合规。
3、场地租赁
（1）2007年，本公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称”海川集团“）签订了《房屋无偿使用协议》。
协议规定：海川集团分别租赁给海诚公司、锦川公司和佳益国际的青岛市香港中路20号黄金广场北楼7层房屋、青岛市香港中路20号黄金广场北楼8层房屋、青岛市香港中路20号黄金广场北楼12层房屋。在2007年至2011年由海诚公司、锦川公司和佳益国际无偿使用。
2008年佳益国际从青岛市香港中路20号黄金广场迁出；海舜公司租赁的黄金广场也无租使用至2011年。
鲁锦集团与海川集团为同一实际控制人控制下的关联企业。
（2）2007年，本公司与鲁锦集团签订了《房屋无偿使用协议》。
协议规定：盈商公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路51号3楼的305、306、308室，25楼全层及26楼2601、2605-2616室房屋；锦宜公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路51号24楼的2401-2404和2409-2416室房屋；锦丰公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路51号23楼全层及24楼的2405、2408室房屋。在2007年至2011年由盈商公司、锦宜公司和锦丰公司无偿使用。
上述关联交易系公司重大资产重组过程中承诺事项，决策程序合规。
4、销售或购买商品
（1）本公司子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺在2008年度销售商品给新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司，金额为169,059.83元。
（2）本公司子公司海诚公司购买新华锦集团山东海川饰品有限公司包装物133，361.55元。
上述关联交易合计金额30.24万元，不构成重大关联交易事项。
5、车辆买卖
（1）本公司之子公司盈商公司将丰田越野车以289,000.00元的价格出售给山东鲁锦进出口集团有限公司，该车账面原值656,709.00元，已计提折旧405,517.71元，账面净值251,191.29元；将奥迪A6以201,600.00元的价格出售给新华锦（青岛）国际贸易服务集团有限公司，该车账面原值358,000.00元，已计提折旧156,400.00元，账面净值201,600.00元。
（2）本公司之子公司锦丰公司的子公司锦川公司将起亚汽车以105,200.00元的价格出售给新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司，该车账面价值188,655.00元，已计提折旧98,572.32元，账面净值90,082.68元。
（3）本公司之子公司锦宜公司将雅阁汽车以150,000.00元的价格出售给新华锦（青岛）国际贸易服务集团有限公司，该车账面价值278,749.00元，已计提折旧68,409.56元，账面净值210,339.44元。
上述关联交易合计金额74.52万元，不构成重大关联交易事项。
6、结汇购汇
本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）的控股方新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。截至2008年12月31日结汇购汇金额及收益如下：
| 公司名称 | 结汇金额 | 收益金额 | |
| 美元 | 人民币 | ||
| 新华锦国际 | 2,748,851.48 | 18,747,167.09 | 67,042.72 |
| 盈商公司 | 3,110,000.00 | 21,205,792.00 | 31,100.00 |
| 海舜公司 | 1,950,510.90 | 13,298,833.96 | 19,505.11 |
| 锦丰公司 | 470,444.82 | 3,215,556.26 | 11,146.02 |
| 锦宜公司 | 3,174,742.14 | 21,651,741.39 | 66,349.72 |
| 合 计 | 11,454,549.34 | 78,119,090.70 | 195,143.57 |
上述关联交易经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，决策程序合规。
二、2009年关联交易计划
1、由于公司控股公司的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以公司以及公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2009年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为1000万元。
2、预计自2009年1月1日至2009年12月31日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过3亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过300万人民币的结汇购汇手续费返还。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
（表决结果：关联董事于源金、徐东波、张健回避表决，同意3票,反对0 票,弃权0票）
十四、通过《关于公司2009年年度银行融资贷款计划的议案》，同意提交2008年度股东大会审议。
根据公司2009年生产经营的需要，公司做出以下银行融资贷款计划：
2009年，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行申请融资贷款总额不超过12亿元在上述额度内，授权公司经营管理层适时根据经营活动的需要，办理融资贷款的具体手续。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十五、通过《关于召开2008年度股东大会的议案》，决定于2009年5月18日上午9点召开公司2008年度股东大会。
具体事项如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2009年5月18日上午9点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题：
议案一：公司2008年度董事会工作报告
议案二：公司2008年度监事会工作报告
议案三：公司独立董事2009年度述职报告
议案四：公司2008年度财务决算报告
议案五：公司2008年度报告和摘要
议案六：公司2008年利润分配方案
议案七:关于聘任年度审计会计师事务所的议案
议案八：关于2009年董事、监事、高级管理人员报酬的议案
议案九：关于更换董事的议案
议案十：关于公司2008 年度日常关联交易及2009 年度日常关联交易预计情况的议案
议案十一：关于公司2009年年度银行融资贷款计划的议案
3、会议出席人员
（1）截止2009年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2009年5月17日9：00-17：00,2009年5月18日8：30-9:00。逾期不与受理。
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877680
传真: 0532-85877680
联系人:张艳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
(表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票)
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十三日
附：
出席山东新华锦国际股份有限2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2008年度股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：
议案一：公司2008年度董事会工作报告 投（ ）票
议案二：公司2008年度监事会工作报告 投（ ）票
议案三：公司独立董事2009年度述职报告 投（ ）票
议案四：公司2008年度财务决算报告 投（ ）票
议案五：公司2008年度报告和摘要 投（ ）票
议案六：公司2008年利润分配方案 投（ ）票
议案七:关于聘任2009年度审计会计师事务所的议案 投（ ）票
议案八：关于2009年董事、监事、高级管理人员报酬的议案 投（ ）票
议案九：关于更换董事的议案 投（ ）票
议案十：关于公司2008 年度日常关联交易及2009 年度日常关联交易预计情况的议案 投（ ）票
议案十一：关于公司2009年年度银行融资贷款计划的议案 投（ ）票
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2009 年 月 日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2009—007
山东新华锦国际股份有限公司
第八届监事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月7日以电子邮件方式发布会议通知，并于2009年4 月 23日以现场会议方式在公司会议室召开第八届监事会第六次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2008年度监事会工作报告》，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
二、通过《2008年年度报告及摘要》，同意提交公司2008年度股东大会审议。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
三、通过《2009年第一季度报告》。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
监事会认为：（1）公司2008年年度报告及摘要以及公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）公司2008年年度报告及摘要以及公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司监事会
2009年4月23日