2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人于源金、主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.2.2 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司总体经营情况
2008 年由于受到全球金融风暴的印象，世界经济大幅波动，公司国际贸易面临了前所未有的严峻挑战。公司在董事会的领导下，适时调整战略，积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以及新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司部分股权的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步伐。
2008年公司实现营业收入222597.68万元，比上年增加15.08%；实现净利润467.54万元；扣除非经常性损益后净利润364.98万元，较上年减少了64.75个百分点。
二、管理层讨论与分析
2008 年，在世界经济大幅波动的背景下，企业经营也面临了全方位的考验。公司在董事会的领导下，适时调整战略，积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以及新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司部分股权的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步伐。
报告期内公司实现营业收入222597.68万元，比上年增加15.08%；实现净利润467.54万元；扣除非经常性损益后净利润364.98万元，较上年减少了64.75个百分点。公司利润降低的主要原因在于：08 年全球经济危机导致的需求下降对外贸出口的影响明显，另一方面，为规避风险，公司主动放弃部分高风险业务，避免了大的损失，但收益有所下降。
2008年公司董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作：
1、积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司一方面继续加快出口商品结构调整步伐，逐步降低纺织类商品的比重，加大其他出口商品的开发力度；一方面加快出口市场结构调整，逐步增加发展中国家市场的出口比重；另外，公司董事会与2008年9月通过了《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作的关联交易的议案》，自2008年10月起通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作节约了部分结汇成本。
2、进一步实施公司业务整合工作，做大公司业务规模。报告期内，公司控股股东鲁锦集团将其拥有的船舶建造代理业务注入公司，进一步增强了公司国际贸易业务的实力。另外，公司于报告期内收购了新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司49%的股权，迈出了对旗下相关贸易公司进行业务整合的步伐。
3、进一步加强风险控制。报告期内公司重点强化了国际贸易业务的制度建设，突出风险管理，对贸易流程进行进一步优化，加强对客户的风险和授信管理，从各个方面缩小业务风险。
三、对公司未来发展的展望
1、一方面，全球金融危机还会持续一段时间，世界经济复苏尚需时日，公司国际贸易业务的主要市场的需求情况仍会处于低迷状态，公司经营环境仍会比较严峻。另外，目前人民币汇率维持相对稳定的状况，但人民币潜在的升值压力很大，对出口的影响重大。总体而言，2009年仍然将是公司国际贸易业务困难重重的一年。
2、2009年公司发展规划
2009年计划实现营业总收入同比减少不超过30%，为此公司将采取如下措施：
（1）面对困难，坚定信心，稳固主业，谋求新发展。
由于目前国内整个国际贸易行业都面临巨大的经营压力，整体经营环境严峻。所以，我们要发挥传统贸易企业应对经营环境变化经验丰富的优势，认清形势，提高认识，开阔思路，加快国际贸易发展模式的转变，在逆境中保持业务规模不降低，力争市场份额有提升。另外，公司将利用目前投资成本降低的机遇，稳固主业，寻求新的投资机会。
（2）进一步拓展进口业务。
近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我们要在防范风险的前提下，继续积极扩大进口业务，提升进口业务在公司总体业务中的比重。
（3）尝试开展大宗商品的自营业务。
由于近年有色金属价格波动较大，公司一直采取代理进口方式经营有色金属业务。2009年，包括有色金属在内的主要大宗商品的价格已经下降到相对安全的区域，价格波动风险有所下降。公司计划择机尝试采取自营模式经营大宗商品业务，提升公司利润。为此，公司将在2009年将加大银行方面的协调力度，尽可能的争取相关授信支持以及贷款支持，为公司经营大宗商品业务筹措资金。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额979.22万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
(下转A12版)
| 股票简称 | 新华锦 |
| 股票代码 | 600735 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 临沂市平安路爱国巷1-301号楼 青岛市市南区彰化路4号8号楼 |
| 邮政编码 | 266071 |
| 电子信箱 | sh600735@163.com |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 王斌 |
| 联系地址 | 青岛市市南区彰化路4号8号楼 |
| 电话 | 0532-85877680 |
| 传真 | 0532-85877680 |
| 电子信箱 | sh600735@163.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 2,225,976,790.26 | 1,934,277,273.03 | 15.08 | 77,056,040.52 |
| 利润总额 | 6,694,592.39 | 141,056,249.58 | -95.25 | -30,494,330.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,675,392.47 | 113,339,278.70 | -95.87 | -22,140,492.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,649,824.30 | 10,355,568.36 | -64.75 | -21,753,466.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 172,713,479.10 | 4,710,429.10 | 3,566.62 | 3,341,088.33 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,117,068,480.77 | 1,494,145,399.49 | -25.24 | 161,998,903.75 |
| 所有者权益（或股东权益） | 169,409,539.60 | 160,421,632.75 | 5.60 | 42,771,484.59 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.73 | -95.89 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | 0.73 | -95.89 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.07 | -71.43 | -0.14 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.76 | 70.65 | 减少67.89个百分点 | -51.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.78 | 109.42 | 减少106.64个百分点 | -41.9 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 2.15 | 6.46 | 减少4.31个百分点 | -50.86 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 19.88 | 减少17.7个百分点 | -41.17 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 1.12 | 0.03 | 3,633.33 | 0.02 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.09 | 1.04 | 4.81 | 0.28 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,471,688.69 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 563,504.46 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 585,666.53 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 1,105,400.03 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,994,130.25 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -1,198,406.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -465,680.24 |
| 少数股东权益影响额 | -851,590.49 |
| 所得税影响额 | -235,767.63 |
| 合计 | 1,025,568.17 |
| 报告期末股东总数 | 25,717户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 境内非国有法人 | 46.09 | 71,351,406 | 71,351,406 | 质押30,000,000 | ||
| 张建华 | 境内自然人 | 0.75 | 1,159,230 | 无 | |||
| 李金胜 | 境内自然人 | 0.42 | 653,483 | 无 | |||
| 张树辉 | 境内自然人 | 0.39 | 600,000 | 无 | |||
| 刘克伟 | 境内自然人 | 0.35 | 536,069 | 无 | |||
| 梁格明 | 境内自然人 | 0.29 | 453,353 | 无 | |||
| 王玲 | 境内自然人 | 0.26 | 398,900 | 无 | |||
| 屠文斌 | 境内自然人 | 0.24 | 377,266 | 无 | |||
| 王立军 | 境内自然人 | 0.23 | 349,868 | 无 | |||
| 魏月秀 | 境内自然人 | 0.21 | 321,700 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 张建华 | 1,159,230 | 人民币普通股 | |||||
| 李金胜 | 653,483 | 人民币普通股 | |||||
| 张树辉 | 600,000 | 人民币普通股 | |||||
| 刘克伟 | 536,069 | 人民币普通股 | |||||
| 梁格明 | 453,353 | 人民币普通股 | |||||
| 王玲 | 398,900 | 人民币普通股 | |||||
| 屠文斌 | 377,266 | 人民币普通股 | |||||
| 王立军 | 349,868 | 人民币普通股 | |||||
| 魏月秀 | 321,700 | 人民币普通股 | |||||
| 邓文丽 | 319,049 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 张建华先生系公司实际控制人；其他自然人股东与公司大股东鲁锦集团不存在关联关系和一致行动关系。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 山东鲁锦进出口集团有限公司 | 杨秀芳 | 7,903 | 1988年1月28日 | 许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 张建华 | 中国 | 否 | 新华锦集团董事长、总裁 | 新华锦集团董事长、总裁 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 被授予的限制性股票数量 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | |||||||||||
| 于源金 | 董事长 | 男 | 63 | 2007年10月25日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 是 | 0 | ||||||
| 徐东波 | 副董事长兼总裁 | 男 | 50 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 24 | 否 | 0 | |||||
| 张 健 | 董事 | 男 | 44 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 是 | 0 | ||||||
| 王虎勇 | 董事兼副总裁 | 男 | 39 | 2007年12月26日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 18 | 否 | 0 | |||||
| 权锡鉴 | 独立董事 | 男 | 47 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 3 | 否 | 0 | |||||
| 于 珊 | 独立董事 | 女 | 35 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 3 | 否 | 0 | |||||
| 钟 蔚 | 监事会主席 | 女 | 36 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 是 | 0 | ||||||
| 徐 涛 | 监事 | 男 | 32 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 是 | 0 | ||||||
| 张 琳 | 监事 | 女 | 43 | 2007年5月18日～ 2010年5月17日 | 0 | 0 | 7.68 | 否 | 0 | |||||
| 曹 旭 | 财务总监 | 男 | 37 | 2007年5月23日～ 2010年5月22日 | 0 | 0 | 13.2 | 否 | 0 | |||||
| 王 斌 | 董事会秘书 | 男 | 30 | 2007年5月23日～ 2010年5月22日 | 0 | 0 | 11.2 | 否 | 0 | |||||
| 合计 | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 80.08 | / | / | / | 0 | ||
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 投资性房地产 | 3,400.98 | -119.84 | 3,281.14 | ||
| 合计 | 3,400.98 | -119.84 | 3,281.14 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 酒类加工 | -100.00 | -100.00 | 减少100.00个百分点 | |||
| 加工制造 | 190,077,146.70 | 181,728,767.87 | 4.39 | 70.09 | 72.35 | 减少31.16个百分点 |
| 仓储 | 237,718.99 | 100.00 | 增加100.00个百分点 | |||
| 劳务输出 | 513,560.00 | 100.00 | 增加100.00个百分点 | |||
| 国际贸易 | 2,030,693,177.49 | 1,881,450,882.09 | 7.35 | 17.64 | 16.97 | 增加0.40个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 酒类 | -100 | -100 | 减少100个百分点 | |||
| 纺织品 | 1,325,929,977.89 | 1,230,002,609.88 | 7.23 | 31.34 | 34.03 | 减少27.73个百分点 |
| 水产品 | 821,556,501.26 | 786,088,240.08 | 4.32 | 50.83 | 48.80 | 增加39.26个百分点 |
| 有色金属 | 47,480,600.00 | 47,088,800.00 | 0.83 | -82.66 | -82.43 | 减少85.97个百分点 |
| 有色金属代理 | 19,154,318.56 | 92.02 | 增加92.02个百分点 | |||
| 船舶代理 | 6,648,926.48 | 100.00 | 增加100.00个百分点 | |||
| 仓储 | 237,718.99 | 100.00 | 增加100.00个百分点 | |||
| 劳务输出 | 513,560.00 | 100.00 | 增加100.00个百分点 | |||
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北美 | 1,015,958,638.41 | 73.69 |
| 欧盟 | 433,836,365.07 | 21.49 |
| 日本 | 392,860,092.41 | 52.76 |
| 韩国 | 66,938,668.96 | -77.00 |
| 亚洲其他地区 | 77,743,242.86 | -58.02 |
| 国内纺织品 | 234,184,595.46 | 63.26 |
| 国内酒类 | -100.00 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 公司未分配利润仍为负数 | 用于公司业务经营 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 新华锦集团 | 新华锦集团山东海舜进出口 | 2008年10月23日 | 5,539,500.00 | 816,194.30 | 1,645,244.32 | 是 按照天恒信事务所出具的审计报告为定价原则 | 是 | 是 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 | 2008年10月23日 | 22,000.00 | 连带责任担保 | 2008年10月23日～2010年10月22日 | 否 | |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 22,000.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 22,000.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 22,000.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 92.43 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 22,000.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 22,000.00 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 山东永盛国际货运有限公司 | 948.97 | 11.7 | ||
| 山东海川饰品有限公司 | 13.34 | 0.0001 | ||
| 新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司 | 16.91 | 0.0001 | ||
| 合计 | 16.91 | 962.31 | ||