兖州煤业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2009年4月9日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2009年4月24日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。
经出席会议董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2008年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2008年度业绩。
二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2008年度工作报告》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
三、通过《兖州煤业股份有限公司2008年度财务报告》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
四、通过《兖州煤业股份有限公司2008年度利润分配预案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司2008年度按一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发现金股利19.6736亿元（含税），即0.40元/股（含税）。
公司2008年度不进行资本公积金转增股本。
五、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2009年度酬金的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。
2008年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为79.29万元（含税），人均19.82万元（含税），另计提养老保险金合计15.86万元；独立董事薪金合计为42.57万元（含税），人均酬金水平10.64万元（含税）；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为39.84万元（含税），人均19.92万元（含税），另计提养老保险金合计7.97万元。
建议公司2009年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的人均实际酬金维持2008年度薪金水平。
六、批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司高级管理人员2009年度酬金的议案》；独立董事发表了同意意见。
2008年度公司非董事高级管理人员实际酬金合计为135.32万元（含税），另计提养老保险金合计16.91万元。批准在公司2009年度完成经营目标后，非董事高级管理人员2009年度的人均实际酬金维持2008年度薪金水平。
七、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2008年度持续性关联交易的议案》。
董事会确认2008年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易事项，5名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。
八、批准《兖州煤业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
九、批准《兖州煤业股份有限公司2008年度社会责任报告》。
十、批准《关于讨论审议预提五座煤矿采矿权使用费的议案》。
批准公司自2008年起，按照本部五座煤矿的年度原煤产量每吨计提5元，作为在山东省发布煤矿采矿权有偿使用实施细则前，五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费的年度预提标准。2008年，公司预提五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费1.351亿元。
十一、批准《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的要求，公司对计提维持简单再生产费用、安全生产费用的会计核算办法进行了政策变更调整。具体调整内容如下：
公司对维持简单再生产费用、安全生产费用原采用以下方法进行核算：计提上述费用时计入生产成本和“长期应付款”，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减“长期应付款”；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧，同时冲减“长期应付款”，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。
会计政策变更后，公司于2008 年对上述费用改用以下方法进行核算：提取时在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映；对在规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入固定资产，并按照折旧政策计提折旧，同时按照当期实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减“盈余公积”下的“专项储备”项目并增加“未分配利润”项目，以“专项储备”余额冲减至零为限。
此项会计政策变更采用追溯调整法。公司对前期已披露的2008 年期初的资产负债表和2007年度利润表相关科目作如下调整：
■
本次会计政策变更对公司依据国际财务报告准则编制的财务报表不产生影响。
十二、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
十三、通过《关于采用电子形式向H股股东提供公司通讯的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
十四、通过《关于修改<兖州煤业股份限公司章程>的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。（《章程》修改内容将与2008年度股东周年大会通知一并公告。）
十五、通过《关于讨论审议聘任2009年度外部审计机构及其酬金的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
根据2007年度股东周年大会决议及授权，董事会确认及支付了会计师2008年度服务酬金。
董事会建议2009年续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外和境内会计师。建议会计师2009年薪金为：均富会计师行、信永中和会计师事务所常年审计业务和内部控制评估审核业务的服务费用分别为348万元和348万元，授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
十六、通过《给予公司董事会增发H股一般性授权的议案》，提交2008年度股东周年大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股20%的H股股份。
十七、通过《给予公司董事会回购H股一般性授权的议案》，提交2008年度股东周年大会、2009年度第二次A股类别股东大会及2009年度第二次H股类别股东大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。
授权董事陈长春、吴玉祥代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
十八、决定召开兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会。
十九、决定召开兖州煤业股份有限公司2009年度第二次A股类别股东大会及2009年度第二次H股类别股东大会。
二十、批准《关于2009年一季度财务报表年初数及同期数调整的议案》。
经2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会批准，公司于2009年2月收购了山东华聚能源股份有限公司，构成同一控制下企业合并事项。
根据财政部《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。批准公司在编制2009年第一季度合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时也对比较报表的相关项目进行调整；公司在编制2009年其他会计期间合并财务报表时，按照《企业会计准则讲解2008》规定，对比较报表的相关项目及金额做出调整。
二十一、批准《兖州煤业股份有限公司2009年第一季度报告》，在境内外公布2009年第一季度业绩。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2009-008
兖州煤业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
特别提示
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司第四届监事会第四次会议，于2009年4月24日在公司总部会议室召开，会议应到监事6人，实到监事6人，会议由监事会主席宋国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2008年度监事会报告》，提交公司2008年度股东周年大会讨论审议。
二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2008年年报》。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2008年度财务报告》。
四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2008年度利润分配预案》。
五、审核通过了《兖州煤业股份有限公司2008年度履行社会责任的报告》。
监事会认为：
该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。
六、审议通过了《关于对公司信息披露管理制度2008年度实施情况的评价意见》。
监事会认为：
公司2008年度信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
七、审议通过了《会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，调整后的2008年度会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况，同意信永中和会计师事务所出具的《审计报告》。
八、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2009年第一季度报告》。
监事会认为：
1、公司2009年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在出具本意见前，未发现参与2009年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
兖州煤业股份有限公司监事会
二○○九年四月二十四日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-009
兖州煤业股份有限公司
关于召开2008年度股东周年大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间 2009年6月26日上午 8点30分
● 会议召开地点 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
● 会议方式 现场书面投票的表决方式
● 重大提案 1、审议公司董事会2008年度工作报告
2、审议公司监事会2008年度工作报告
3、审议公司2008年度经审计的财务报告
4、审议公司2008年度利润分配方案
5、审议修改《兖州煤业股份有限公司章程》
6、审议《给予公司董事会增发H股一般性授权的议案》
7、审议《给予公司董事会回购H股一般性授权的议案》
根据兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议决议，现将召开公司2008年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2009年6月26日上午8点30分。
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
普通决议案：
1、审议公司董事会2008年度工作报告；
2、审议公司监事会2008年度工作报告；
3、审议公司2008年度经审计的财务报告；
4、审议公司2008年度利润分配方案；
公司董事会建议向全体股东派发2008年度现金股利总计19.6736亿元（含税），即每股派发现金股利0.40元（含税）。
5、确定公司董事、监事2009年度酬金；
6、审议《关于讨论审议聘任2009年度外部审计机构及其酬金的议案》；
审议续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外、境内核数师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金安排。
7、审议《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；
公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
8、审议《关于采用电子方式向H股股东提供公司通讯的议案》；
特别决议案：
9、审议《关于修改<兖州煤业股份限公司章程>的议案》。
有关《章程》修改详情请见附件三《<兖州煤业股份有限公司章程>修正案》。
10、审议《给予公司董事会增发H股一般性授权的议案》；
审议授权公司董事会，在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份总额的20%)及相关事项，并对公司章程作出相应修订。
相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：
(1) 在本决议通过后，至公司2009年度股东周年大会结束时；
(2) 在本决议通过后12个月届满之日；或
(3) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议授权之日。
11、审议《给予公司董事会回购H股一般性授权的议案》；
审议授权公司董事会，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额的10%)及相关事项，并对公司章程作出相应修订。该回购授权还需分别获得公司A股及H股类别股东审议批准。
相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：
(1) 在本决议通过后，至公司2009年度股东周年大会结束时；
(2) 在本决议通过后12个月届满之日；或
(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议授权之日。
三、出席会议对象
1、截止2009年5月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司境内律师；
5、公司境外及境内核数师。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2008年度股东周年大会的股东须于2009年6月5日或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2008年度股东周年大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2008年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2008年度股东周年大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次股东周年大会会期预计三小时，出席会议人员的交通及食宿费自理。
六、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
兖州煤业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
特此通知。
附件一：兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会授权委托书；
附件二：兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会回执；
附件三：《<兖州煤业股份有限公司章程>修正案》
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
附件一：
兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会授权委托书
本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2008年年度股东周年大会：
投票指示：
■
■
附件二：
兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会回执
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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
《兖州煤业股份有限公司章程》修正案
根据《公司法》、中国证监会《 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、香港联交所《上市规则》相关规定以及兖州煤业股份有限公司（“公司”）实际情况，需对公司《章程》中公司营业执照注册号码、债权人通知期限、利润分配以及采用电子通讯方式与股东沟通等相关条款进行修改和完善。具体修改内容如下：
一、原《章程》第二条第二款：
“公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154号)，于1997年9月24日以发起方式设立，并于1997年9月25日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：企股鲁总字第003929号。”
修改为：
“公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154号)，于1997年9月24日以发起方式设立，并于1997年9月25日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：370000400001016。”
二、原《章程》第三十条第二款：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”
修改为：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”
三、原《章程》第二百四十七条：
“第二百四十七条 公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利。”
修改为：
“第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年分配未期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该未期股利；经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。”
四、原《章程》第二百四十九条：
“第二百四十九条 公司以现金形式分配的股利，应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的一定比例。”
修改为：
“第二百四十九条 公司以现金形式分配的股利，应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。”
五、对原《章程》以下相应条款的修改是基于香港联交所2009年对《上市规则》做出修订，允许上市公司在履行相关程序后，可以通过电子方式向股东提供公司资料及应披露信息，以降低运营成本。在公司采取通讯方式之前，需对公司原《章程》相关条款做出修改。具体修改情况如下：
1、原《章程》第八十五条：
“第八十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知（公司在计算四十五日的起始期限时，不应包括会议召开当日），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席股东大会的书面回复送达公司。”
修改为：
“第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知（公司在计算四十五日的起始期限时，不应包括会议召开当日），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席股东大会的书面回复送达公司。”
2、原《章程》第八十六条第一款第一项：
“第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；”
修改为：
“第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，以书面形式作出。”
3、原《章程》第八十七条：
“第八十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第二百九十五条的规定刊登。
修改为：
“除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。”
4、原《章程》第一百四十五条第一款：
“第一百四十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”
修改为：
“第一百四十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”
5、原《章程》第二百三十八条
“第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。”
修改为：
“第二百三十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。”
6、原《章程》第二百三十九条第二款：
“公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
修改为：
“除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
7、原《章程》第二百七十一条第二款：
“对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。”
修改为：
“对境外上市外资股股东，前述文件还应当以本章程第二百九十五条规定的方式送达。”
8、原《章程》第二百八十六条第一款第二项：
“（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；”
修改为：
“（二）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；”
9、原《章程》第二百九十五条：
“第二百九十五条 除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报纸上，以中文和英文刊登。”
修改为：
“公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表表格、临时公告等），除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程有关股东通讯方式另有规定外，可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出；
(下转A43版)