2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人竺韵德、主管会计工作负责人朱黎明及会计机构负责人（会计主管人员）胡余红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,042,917,722.30 | 1,889,623,572.29 | 8.11 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,478,371,403.19 | 1,338,514,916.10 | 10.45 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.7355 | 3.3821 | 10.45 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 72,484,370.06 | 125.68 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1831 | 125.49 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 160,654,951.61 | 160,654,951.61 | 794.26 |
| 基本每股收益(元) | 0.4059 | 0.4059 | 794.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.0215 | -0.0215 | -151.19 |
| 稀释每股收益(元) | 0.4059 | 0.4059 | 794.05 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 10.87 | 10.87 | 增加9.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.57 | -0.57 | 减少1.60个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 433,901.65 | 固定资产处置 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,809,131.11 | 税收返还与出口奖励 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 196,862,012.90 | 宁波银行股票出售 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 127,551.88 | |
| 少数股东权益影响额 | -101,416.33 | |
| 所得税影响额 | -29,986,135.15 | |
| 合计 | 169,145,046.06 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,289 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 韵升控股集团有限公司 | 193,810,053 | 人民币普通股 |
| 宁波信达中建置业有限公司 | 24,408,282 | 人民币普通股 |
| 中国机电出口产品投资公司 | 12,309,385 | 人民币普通股 |
| 杭州华宁投资管理咨询有限公司 | 4,651,500 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 4,399,880 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－银河稳健证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 竺韵德 | 2,293,434 | 人民币普通股 |
| 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 1,793,524 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 | 1,637,087 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 | 1,456,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
归属于上市公司股东的净利润，本报告期比上年同期增长794.26%，主要原因为本报告期公司出售宁波银行股票产生的投资收益使本报告期净利润增加。
经营活动产生的现金流量净额，本报告期比上年同期增长125.68%，主要原因为公司加强资金周转，使销售商品收到现金与购买商品支付现金之间的差额，本报告期比上年同期增加。
扣除非经常性损益后的基本每股收益，本报告期比上年同期减少151.19%，主要原因为本报告期公司受经济危机影响，出口型的销售额下降所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本期新增对“宁波韵升涡轮增压技术有限公司”、“宁波爱尔韵升风力发电机有限公司”的投资，两家单位本期共新增投资额7,501,120.00元.两家单位基本情况如下：
宁波韵升涡轮增压技术有限公司主要经营涡轮、轴等涡轮增压器零部件和发动机零部件的加工和装配、其他精密机械零部件的加工和装配。宁波韵升涡轮增压技术有限公司注册资本2000万元，宁波韵升股份有限公司持有其85%的股份。
宁波爱尔韵升风力发电机有限公司主要经营小型风力发电机（输出量低于100KW）、风力发电机零部件的制造、销售。宁波爱尔韵升风力发电机有限公司为中外合作企业，注册资本为90万美元，宁波韵升股份有限公司持有其66.67%的股份。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因一季度出售宁波银行股票产生的投资收益，预计年初至下一报告期期末的累计净利润，将比上年同期增加150%以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确现金分红政策，报告期内得到有效执行。2009年4月24日，经公司2008年年度股东大会决议通过，同意以2008年12月31日的总股本39,576.75万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），拟分配股东股利59,365,125.00元。截止本报告期末,该利润分配方案尚未实施。
宁波韵升股份有限公司
法定代表人:竺韵德
2009年4月24日
证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2009-011
宁波韵升股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次会议无修改或新增提案的情况。
本次会议有否决提案的情况：本次大会否决了第8项议案《公司董事会换届选举的议案》中的唐绍祥先生独立董事的当选。唐绍祥先生现担任中共宁波大学党委副书记、副校长，因日前中共中央纪委、教育部、监察部联合下发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的文中规定“学校党政领导班子成员一律不得在校内外其他经济实体中兼职”，唐绍祥先生为此不能担任公司新一届的独立董事，请辞公司第六届董事会独立董事候选人的提名，公司对唐绍祥先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
一、会议召开和出席情况
宁波韵升股份有限公司于2009年4月24日在公司办公大楼二楼会议室召开了2008年年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人7人，代表股权数226,996,771 股，占公司股份总数的57.36%。公司董事长竺韵德先生主持本次大会，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（1）《2008年度董事会工作报告》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（2）《2008年度监事会工作报告》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（3）《2008年年度报告及年度报告摘要》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（4）《2008年度财务决算报告》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（5）《2008年度利润分配预案》；
股利发放的办法和时间，公司将另行公告。
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（6）《续聘公司会计师事务所的议案》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（7）《支付会计师事务所年度审计报酬的议案》；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（8）关于董事会换届选举的议案；
会议采用累积投票制审议通过了选举竺韵德、杨齐、郭峻峰、曹国平、万家渝、韩青树为公司第六届董事会董事，包新民、陈农为公司第六届董事会独立董事，任期3年，自2009年4月24日至2012年4月23日止。
唐绍祥先生现担任中共宁波大学党委副书记、副校长，因日前中共中央纪委、教育部、监察部联合下发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的文中规定“学校党政领导班子成员一律不得在校内外其他经济实体中兼职”，唐绍祥先生为此不能担任公司新一届的独立董事，请辞公司第六届董事会独立董事候选人的提名，公司对唐绍祥先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会将尽快物色新的独立董事候选人，重新启动推荐、提名、资格审核、选举等程序，并提交下一次临时股东大会审议通过。因唐绍祥先生辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，唐绍祥先生的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，唐绍祥先生承诺将继续履行独立董事的职责直至新的独立董事到任。
该议案采用累积投票制，普通董事和独立董事分开投票，投票结果为：
普通董事：
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 竺韵德 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 杨 齐 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 郭峻峰 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 曹国平 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 万家渝 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 韩青树 | 226,996,771 | 100% | 当选 |
独立董事：
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 包新民 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 陈 农 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 唐绍祥 | 226,996,771 | 0% | 未当选 |
（9）关于监事会换届选举的议案；
会议采用累积投票制审议通过了选举徐文正、陈新生、王捷为公司第六届监事会监事，与公司另二名由公司职工代表大会选举产生的职工监事郭正仑、姚伟组成第六届监事会。公司第六届监事会任期3年，自2009年4月24日至2012年4月23日止。
该议案采用累积投票制，投票结果为：
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 徐文正 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 陈新生 | 226,996,771 | 100% | 当选 | ||
| 王 捷 | 226,996,771 | 100% | 当选 |
（10）关于控股股东在公司股改时期推行的股权激励方案不予实施的议案；
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（11）关于修改《公司章程》的议案。
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
（12）《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。
该事项表决结果为：赞成226,996,771股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
上述议案内容详见公司第五届董事会第二十四次会议决议公告及公司第五届监事会第十五次会议决议公告。
会议同时听取了公司独立董事所作的《2008年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
本次股东大会经浙江导司律师事务所费震宇律师见证，并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2008年年度股东大会决议。
2、浙江导司律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
2009年4月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2009—012
宁波韵升股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年4月24日在本公司办公大楼209会议室召开，会议召开通知于2009年4月17日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》。经与会董事推选，选举竺韵德先生为公司第六届董事会董事长，杨齐先生为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。经董事长竺韵德先生提名，董事会同意聘任傅健杰先生为公司董事会秘书，王萍女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于委托金融机构开展贷款业务的议案》。为了提高公司资金的使用效益、降低公司的财务费用，在保证正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟利用闲置资金人民币2亿元，委托金融机构开展贷款业务，期限为1年，公司董事会授权经理层具体实施。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年第一季度报告》。
独立董事就聘任傅健杰先生为公司董事会秘书这一事项发表独立意见，认为傅健杰先生具备担任董事会秘书的任职资格，其表决和批准程序合法有效。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2009年4月24日
附简历：
竺韵德，1948年10月出生，男，本科学历，中共党员，高级经济师、高级工程师。历任宁波韵升股份有限公司总经理、韵升控股集团股份有限公司总裁；现任韵升控股集团股份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事长、总经理。
杨 齐，1953年6月出生，男，本科学历，中共党员，经济师。历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任宁波韵升股份有限公司副董事长、韵升控股集团有限公司董事。
傅健杰，1972年3月出生，男，本科学历，律师，中共党员。历任浙江海洋学院助教、宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理；现任宁波韵升股份有限公司董秘 副总经理。
王萍：1973年1月出生，女，本科学历，中共党员。历任宁波韵升股份有限公司总经理办公室文员、信息中心ERP项目实施工程师；现任宁波韵升股份有限公司证券事务代表、证券法务部副经理。
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2009—013
宁波韵升股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年4月24日在本公司办公大楼209会议室召开，会议召开通知于2009年4月17日以书面方式通知了全体监事，会议由徐文正先生主持，应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。经与会监事推选，选举徐文正先生为公司第六届监事会主席，任期与本届监事会任期相同。
二、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年第一季度报告》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2009年4月24日
附简历：
徐文正：1969年1月出生，男，本科学历，经济师。历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。
浙江导司律师事务所关于
宁波韵升股份有限公司
2008年年度股东大会法律意见书
致：宁波韵升股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，浙江导司律师事务所受公司委托，指派费震宇律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2009年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，作出了董事会决议，并于2009年3月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《宁波韵升股份有限公司有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告暨关于召开2008年年度股东大会会议通知》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的相关规定。
本次股东大会于2009年4月24日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次大会人员的资格
经本所律师验证，出席会议的股东或股东代理人7人，代表股权数226,996,771 股，占公司股份总数的57.36%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。
除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票的方式表决投票，并对已公告的议案即《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年年度报告及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配预案》、《关于续聘公司会计师事务所的议案》、《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于控股股东在公司股改时期推行的股权激励方案不予实施的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》进行了表决，除唐绍祥未当选第六届董事会独立董事外，本次股东大会有效通过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。
四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
浙江导司律师事务所
见证律师：费震宇
二○○九年四月二十四日