2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 郭昭 | 郭昭先生因公出差未能出席会议，委托董事长徐益民先生代为出席并行使同意的表决权 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,027,465,146.73 | 10,826,028,005.49 | 20.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,859,423,995.40 | 3,501,198,454.26 | 38.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 14.12 | 10.17 | 38.79 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 269,657,639.97 | / | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.784 | / | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 39,937,563.38 | 39,937,563.38 | -41.17 |
| 基本每股收益(元) | 0.116 | 0.116 | -41.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.117 | 0.117 | -40.85 |
| 稀释每股收益(元) | 0.116 | 0.116 | -41.17 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.82 | 0.82 | 减少0.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.83 | 0.83 | 减少0.42个百分点 |
说明：若扣除净资产中可供出售金融资产溢价的影响，本报告期净资产收益率为2.43%。
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -11,617.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -365,531.00 |
| 少数股东权益影响额 | 33,370.28 |
| 所得税影响额 | 85,944.60 |
| 合计 | -257,833.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,029 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 南京港口经济发展总公司 | 10,353,409 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 5,614,102 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 3,999,900 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 3,196,641 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 3,005,013 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 1,684,715 | 人民币普通股 |
| 汤国兰 | 1,080,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 1,038,016 | 人民币普通股 |
| 郑静和 | 939,323 | 人民币普通股 |
| 范思桦 | 938,879 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元
| 项目 | 报告期末 | 报告期初 | 变动比例(%) |
| 货币资金 | 73,193.99 | 46,847.96 | 56.24 |
| 应收账款 | 10,886.89 | 17,646.54 | -38.31 |
| 可供出售金融资产 | 512,279.50 | 335,787.77 | 52.56 |
| 应付票据 | 27,961.70 | 13,076.93 | 113.82 |
| 预收款项 | 53,680.27 | 33,239.68 | 61.49 |
| 递延所得税负债 | 107,442.42 | 63,559.75 | 69.04 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 485,942.40 | 350,119.85 | 38.79 |
| 项目 | 本报告期 | 去年同期 | 变动比例(%) |
| 管理费用 | 2,218.90 | 1,685.77 | 31.62 |
| 投资收益 | 1,036.59 | 5,779.74 | -82.07 |
| 所得税费用 | 1,493.86 | 316.08 | 372.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,993.76 | 6,788.07 | -41.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,965.76 | -103,010.10 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -753.83 | 105,087.15 | / |
变化原因：
（1）货币资金增加的主要原因是本报告期公司基础设施建设工程回款以及子公司南京仙林房地产开发有限公司（以下简称“仙林地产”）房产销售回款增加。
（2）应收账款减少的主要原因是本报告期收回应收工程款。
（3）可供出售金融资产增加的主要原因是公司持有的其他上市公司股权市值增加。
（4）应付票据增加的主要原因是为降低财务费用，增加了以票据方式进行工程款结算。
（5）预收款项增加的主要原因是仙林地产预收房产销售款增加。
（6）递延所得税负债增加的主要原因是可供出售金融资产公允价值增加而相应增加计提。
（7）归属于母公司所有者权益增加的主要原因是可供出售金融资产公允价值增加。
（8）管理费用增加的主要原因是去年新设子公司本报告期内管理费用同比增加。
（9）投资收益减少的主要原因是去年同期确认收益的南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）等参股公司年度分红款较高，本报告期内分红收益同比下降。
（10）所得税费用增加的主要原因是本报告期主营业务实现的利润增加而相应增加计提。
（11）归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是投资收益同比下降。
（12）经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是去年同期支付土地出让金支出较大，本报告期无此项支出。此外，本报告期工程回款和房产项目销售回款同比增加。
（13）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是去年同期新增借款较多，本报告期内借款规模保持了稳定。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 南京新港开发总公司 | 在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不上市交易或转让。 | 认真履行承诺 | |
| 南京新港开发总公司 | 在公司非流通股份获得流通权后提议公司2005年度现金分红额每10股不低于3元；在2006-2008年现金分红比例不低于当年可分配利润70%。 | 认真履行承诺 |
其他承诺：
鉴于南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行公开发行股票上市，作为该行第三大股东，公司承诺：自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份。
根据《证券法》的相关规定，公司及仙林地产承诺在栖霞建设2008年7月公开增发股票中获配的股份自上市之日起锁定六个月。
公司认真履行了上述承诺。公司及仙林地产在栖霞建设公开增发股票中获配的股份自2009年2月2日起可上市流通。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2008年度提出了每10股派发现金红利4元（含税）的利润分配方案。公司最近三年的利润分配方案符合《公司章程》中现金分红政策的要求。
南京新港高科技股份有限公司
法定代表人: 徐益民
2009年4月24日
证券代码：600064 股票简称：南京高科 编号：临2009－010号
南京新港高科技股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新港高科技股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月24日上午9:00在公司二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共21人，代表股份132,758,268股，占公司总股本的38.58%。会议由董事长徐益民先生主持，公司董事、监事、高级管理人员以及公司法律顾问周峰、黄滔律师出席了会议，符合有关法律、法规、规章与公司章程的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：132,753,868股同意，0股反对，4,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.99%。
二、《2008年度监事会工作报告》；
表决结果：132,756,868股同意，0股反对，1,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.99%。
三、三位独立董事《2008年度述职报告》；
表决结果：132,756,868股同意，0股反对，1,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.99%。
四、公司《2008年年度报告》及其摘要；
表决结果：132,756,868股同意，0股反对，1,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.99%。
五、《2008年度财务决算报告》；
表决结果：132,756,868股同意，0股反对，1,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.99%。
六、《2008年度利润分配预案》；
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素，同意公司以2008年末总股本344,145,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计分配利润137,658,355.20元，尚余可分配利润264,472,070.82元转入以后年度。
表决结果：130,857,052股同意，1,836,816股反对，64,400股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的98.57%。
七、《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构并决定其2008年度报酬的议案》。
同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并支付该所2008年度不高于25万元的财务审计费用。
表决结果：132,723,368股同意，0股反对，34,900股弃权，同意的表决票占出席会议股东有效表决权的99.97%。
经公司法律顾问周峰、黄滔律师现场见证并出具苏法永律股字（2009）第22号法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
备查文件：1、股东大会决议和记录；
2、法律意见书。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-011 号
南京新港高科技股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2009年4月24日上午10：30在公司二楼会议室召开。会议通知于2009年4月20日以传真和电话方式发出。本次会议应到董事7名，实到6名，公司董事郭昭先生因公出差未能亲自出席，委托公司董事长徐益民先生出席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、公司《2009年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的规定，公司经认真自查，认为符合相关发行公司债券的条件。该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、逐项表决通过《关于发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元。
2、向股东配售安排
本次公司债券不向公司原有股东进行配售。
3、债券期限
本次公司债券的期限为不超过5年。
4、募集资金用途
本次公司债券的募集资金将全部用于偿还银行贷款。
5、本次发行公司债券决议的有效期
公司股东大会关于本次公司债券的决议有效期限为自决议通过之日起二十四个月内有效。
6、对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定本次公司债券发行的具体方案，包括发行规模、是否分期发行，每期公司债发行规模、债券期限、品种、发行时间、发行利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回等创新条款、担保事项、发行上市场所、以及具体募集资金用途等；
（2）签署与本次公司债券所有相关的法律文件和协议，并进行适当的信息披露；
（3）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
7、关于风险防范的授权事项
根据相关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
该项议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于发行公司债券以重大资产质押的议案；
根据发行本次公司债券的需要，同意公司将所持2.052亿股南京银行股份有限公司中的不超过1.7亿股质押给公司债券全体持有人，公司将与债券托管人签订相关协议，并提请股东大会授权董事会具体办理资产质押的相关事宜。
该项议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
同意公司于2009年5月15日（星期五）上午9：00在公司会议室召开2009年第二次临时股东大会。
一、会议内容：
（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（2）审议《关于发行公司债券方案的议案》（分项表决）；
（3）审议《关于发行公司债券以重大资产质押的议案》。
二、参加会议的人员和方法：
1、凡2009年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于5月12日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》（分项表决）（赞成、反对、弃权）；
3、审议《关于发行公司债券以重大资产质押的议案》（赞成、反对、弃权）；
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月27日