2009年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司董事长李明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）姜国栋先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	4,747,670,330.74	4,805,409,978.07	-1.20
所有者权益（或股东权益）(元)	395,607,385.15	382,418,304.68	3.45
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	0.40	0.38	3.45
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-285,348,769.54		44.20
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.29		44.20
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	13,189,080.47	13,189,080.47	134.59
基本每股收益(元)	0.01	0.01	126.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.01	0.01	126.24
稀释每股收益(元)	0.01	0.01	126.24
全面摊薄净资产收益率(%)	3.33	3.33	增加13.30个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	3.34	3.34	增加13.30个百分点

公司以2008年4月30日为基准日进行了重大资产重组，并于2008年12月20日为资产交割日进行了资产交割，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此在合并当期编制合并财务报表时，对比较报表的相关项目进行了调整。

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
非流动资产处置损益	-58.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-32,307.16
所得税影响额	-8,091.53
合计	-40,457.64

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		41,957
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
博山万通达建筑安装公司	19,500,000	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	11,695,324	人民币普通股
山东省国有资产投资控股有限公司	7,293,400	人民币普通股
淄博第五棉纺织厂	5,590,000	人民币普通股
淄博市博山毛巾厂	2,340,000	人民币普通股
山东淄博万通达工业技术研究所	2,340,000	人民币普通股
中国工商银行－安信证券投资基金	2,246,300	人民币普通股
交通银行－华安宝利配置证券投资基金	2,181,095	人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金	2,000,000	人民币普通股
崔言贵	1,719,849	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

货币资金本期末较年初减少52%，主要是本季度支付土地款、工程款及偿还借款所致；投资性房地产本期末较年初增加109.62%，主要是本季度部分存货转为投资性房地产所致；应付职工薪酬本期末较年初增加57.38%，主要是本季度工资增加所致。

营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额减少主要是因资产重组，上年同期数包括原万杰置出资产及置入房地产项目的相关财务指标，而本期数只包括置入资产的相关数据，产业结构发生变化，收入构成改变所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2008年12月18日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产的事项。报告期内，公司置入资产的过户手续已办理完毕，并于2009年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行464,718,000股股份的新增股份登记手续。对于置出资产，淄博市中级人民法院于2009年3月出具《民事裁定书》，裁定淄博岜山投资有限公司通过参与拍卖取得淄博茂荣化纤有限公司承接的公司置出资产。截止本报告披露日，公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产的过户手续正在办理过程中，尚未完成。

2、公司于2009年1月24日召开2009年度第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行提前换届，将董事会人数改为5人，选举李明先生、尹鹏先生、李广庆先生担任第七届董事会董事，选举董志勇先生、姜国华先生担任第七届董事会独立董事，并选举李明先生为董事长，尹鹏先生为副董事长；将公司监事会人数改为3人，选举宋文模先生、皮希才先生为第七届监事会由股东代表担任的监事，与公司职工代表大会选举的职工监事徐涛共同组成第七届监事会，并选举宋文模先生为监事会主席。

3、公司第六届董事会第十次会议于2009年1月8日召开，选举了公司新一届经理层，聘任徐东芬女士为总经理，聘任葛健先生、李德昌先生、鞠海波先生，董红林女士为副总经理，聘任张福燕先生为总经理助理，聘任姜国栋先生为财务总监（公司财务负责人）、董事会秘书。

4、公司于2009年1月24日召开2009年度第一次临时股东大会，会议决定变更公司名称、注册资本、注册地址及经营范围。截止本报告披露日，相关工商变更手续正在办理过程中，尚未完成。

5、2009年3月2日，公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股8,859,300股上市流通，本次限售流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，具体内容详见2009年2月25日《上海证券报》、《中国证券报》。

6、2009年3月25日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目，项目成交标的总额5084937103.65元，具体内容详见2009年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、股改特别承诺:

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；

（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D

（4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

（5）万杰集团有限责任公司承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

履行情况：2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行工作，发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。报告期内，公司相关股东均严格履行承诺。

2、 资产置换与发行时所作承诺:

（1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

履行情况：报告期内，上述相关股东均严格履行承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计2009年上半年能够实现盈利，与上年同期（公司2008年上半年净利润为-388,379,649.34元）相比发生大幅度变动，主要是因为公司去年年底进行重大资产置换，将不良资产剥离，并注入了优质的房地产项目，公司盈利水平提高。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于2009年4月15日召开了2009年度第二次临时股东大会，会议批准《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，公司将《公司章程》第一百五十五条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金或者股票方式分配股利，并积极推行现金分配的方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。

山东万杰高科技股份有限公司

董事长：李明

2009年4月27日

证券代码：600223         股票简称：ST万杰             编号：临2009-020

山东万杰高科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2009年4月14日以书面形式发出，会议于2009年4月23日以通讯方式召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过《山东万杰高科技股份有限公司2009年第一季度报告》全文和正文。

二、由于《关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方借款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款47000万元。具体内容详见《山东万杰高科技股份有限公司向关联方借款的公告》（临2009-021）。

特此公告。

山东万杰高科技股份有限公司董事会

2009年4月27日

证券代码：600223         股票简称：ST万杰         编号：临2009-021

山东万杰高科技股份有限公司

向关联方借款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述

根据业务发展需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟向关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）借款47000万元人民币，主要用于公司各房地产项目的开发。银座商城与本公司同为公司第一大股东山东省商业集团总公司控股的公司，与公司构成关联关系，本次借款事项构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：山东银座商城股份有限公司

住所：济南市泺源大街66号

法定代表人：王仁泉

注册资本：4亿元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1997年9月29日

经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

三、关联交易的主要内容

借款金额：47000万人民币；

借款期限：一年；

借款利率：按人民币同期银行基准贷款利率计算；

四、此关联交易对公司的影响

本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、 独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：认为本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、 备查文件目录

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

山东万杰高科技股份有限公司董事会

2009年4月27日