深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第三十三次
会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年4月23日在深圳市南山区高新技术北区朗山二路公司会议室召开第四届董事局第三十三次会议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中：董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、沈大凯先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生亲自出席会议，董事于琳女士因公未能亲自出席会议，委托董事张锋先生代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2008年度总经理工作报告及2009年度经营计划；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2008年度董事局工作报告（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2008年度财务决算报告（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2008年度利润分配预案；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润16,839,901.82 元，其中归属于母公司股东的净利润24,303,604.12元；公司2008年期初未分配利润为-920,630,934.84元，2008年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-896,327,330.72元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2008年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2008年度报告及摘要（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文及摘要）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了2008年度内部控制自我评价报告（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度内部控制自我评价报告》）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于前期会计差错更正的公告》）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于申请信贷总额度的议案；
同意本公司及控股子公司根据业务发展需要，在2009年度向银行申请总额不超过人民币12亿元的短期信贷额度。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于担保事项的议案；
1、同意公司为控股企业海王福药向福州市商业银行金城支行申请的人民币800万元借款、向厦门国际银行福州分行申请的人民币500万元借款提供连带责任担保。
2、同意公司为控股企业海王金象向福州市商业银行金城支行申请的人民币500万元借款提供连带责任担保。
3、同意公司为控股企业河南海王向广东发展银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款、向交通银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款、向工商银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任担保。
4、同意公司为控股企业山东海王向潍坊市商业银行申请的人民币3000万元及人民币2000万元的两笔借款提供连带责任担保。
5、同意杭州海王实业以其土地房产等资产，为本公司控股企业浙江海王向浙商银行杭州西湖支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供抵押担保。
上述担保事项的详细情况，请参见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于担保事项的公告》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司的外部审计机构，负责公司2009年度的审计工作，2009年度的审计费用为75万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于日常关联交易的议案；
同意公司与海王食品进行日常关联交易，2009年、2010年及2011年三年的日常关联交易总额不超过28,000万元。详情请参见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于日常关联交易的公告》。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。在审议该议案的过程中，两位关联董事回避了表决。本议案由7名非关联董事审议通过。
十二、审议通过了公司章程修正案；
同意公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关文件的规定，对公司章程第二百一十七条进行修订。详情请参见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《公司章程修正案》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案（详见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于召开2008年度股东大会的通知》）；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案须提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-016
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司董事局、监事会及全体董监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年4月23日在深圳市南山区高新技术北区朗山二路公司会议室召开第四届监事会第七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。监事聂志华先生、监事陆勇先生、监事冯汉林先生亲自出席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人聂志华先生主持。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了2008年度监事会工作报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2008年度报告及摘要；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2008年度内部控制自我评价报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于前期会计差错更正的议案；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、四项议案须提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-018
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》和《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等法律法规的要求，公司第四届董事局第33次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 前期会计差错更正的原因及性质说明
本公司本年度发现2007年度多计处置投资性房地产净收入18,650,860.41元，本公司按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对2007年度进行追溯调整，具体如下：
本公司之控股子公司山东海王银河医药有限公司2007年签订了《房产转让协议》，将器械大厦、加油站、月河路6号、月河路8号4处“投资性房地产”出售，并将该4处房产的处置损益计入了当期利润表。由于房屋买受人未履行相关协议，致使该4处房产仅月河路6号于2008年度完成了处置，另外3处房产截止2008年末尚未完成实质上的转让处置。因此，本公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对2007年度的财务报表进行了追溯调整。调减了本公司2007年度净利润18,650,860.41元及2007年末股东权益18,650,860.41元。
二、会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响
1、会计差错更正事项对本公司2007年净利润的影响如下：
| 更正事项 | 2007年度 |
| 冲减已确认的营业外收入 | -24,867,813.88 |
| 所得税影响 | 6,216,953.47 |
| 合计 | -18,650,860.41 |
2、会计差错更正事项对本公司股东权益的影响
| 更正事项 | 2007-12-31 |
| 股东权益 | -18,650,860.41 |
| 其中：未分配利润 | -5,723,949.06 |
| 少数股东权益 | -12,926,911.35 |
三、 财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况如下：
| 项目 | 2007年 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 资产总额 | 3,121,599,034.69 | 3,102,948,174.28 |
| 其中：其他应收款 | 580,677,640.72 | 540,977,640.72 |
| 投资性房地产 | 30,632,788.02 | 45,464,974.14 |
| 递延所得税资产 | 52,241,704.58 | 58,458,658.05 |
| 负债总额 | 2,217,975,912.76 | 2,217,975,912.76 |
| 股东权益 | 903,623,121.93 | 884,972,261.52 |
| 其中：未分配利润 | -914,906,985.78 | -920,630,934.84 |
| 少数股东权益 | 155,732,596.05 | 142,805,684.70 |
| 营业外收入 | 63,086,994.54 | 38,219,180.66 |
| 利润总额 | 73,465,264.72 | 48,597,450.84 |
| 所得税费用 | 27,129,985.16 | 20,913,031.69 |
| 净利润 | 46,335,279.56 | 27,684,419.15 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 38,680,460.86 | 32,956,511.80 |
| 少数股东损益 | 7,654,818.70 | -5,272,092.65 |
四、 财务报表更正后主要财务指标与财务报表更正前对照情况
1、2007 年度，财务报表更正前后财务指标对比情况：
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | ||||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.17% | 4.44% | 5.42% | 4.74% | 0.0593 | 0.0505 | 0.0593 | 0.0505 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -6.32% | -6.37% | -6.63% | -7.21% | -0.0724 | -0.0724 | -0.0724 | -0.0724 |
注：为使指标更具可比性，上述“每股收益”指标计算时分母“发行在外的普通股加权平均数”为2008年12月31日的加权平均数。
五、会计师专项审计情况及更正后的2007年度报表
根据相关规定，中磊会计师事务所对本次会计差错更正及更后的2007年度财务报表进行了审计，并出具《关于深圳市海王生物工程股份有限公司二○○七年度会计差错更正专项审计报告》，详情请参见本公司在巨潮网站刊登的《专项审计报告》。
六、公司董事局、独立董事、监事会意见
公司董事局认为：公司本次对前期（2007年）会计差错的更正，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，能促进公司的会计核算更为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量。
公司独立董事认为：公司对相关事项进行的会计差错更正是合理的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，更正后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况，同意公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等规定，对前期会计差错进行更正。
公司监事会认为：公司本次对前期（2007年）会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果；同意公司董事局有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-019
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保事项的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王福药：福州海王福药制药有限公司（本公司控股企业）
海王金象：福州海王金象中药制药有限公司（本公司控股企业）
河南海王：河南海王医药有限公司（本公司控股企业）
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股企业）
浙江海王：浙江海王医药有限公司（本公司控股企业）
杭州海王实业：杭州海王实业投资有限公司（本公司控股企业）
一、担保事项综述
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，均须提交公司董事局及股东大会审议批准。
为确保控股公司业务发展的需要，海王生物（包括本部及控股企业）拟为相关控股公司提供如下担保：
| 担保单位 | 被担保单位名称 | 申请贷款银行 | 担保起始时间 | 申请贷款额度 （单位：人民币万元） | |
| 海王生物 | 海王福药 | 厦门国际银行福州分行 | 2009年 | 500 | |
| 海王生物 | 海王福药 | 福州市商业银行金城支行 | 2009年 | 800 | |
| 海王生物 | 海王金象 | 福州市商业银行金城支行 | 2009年 | 500 | |
| 海王生物 | 河南海王 | 广东发展银行开封支行 | 2009年 | 2,000 | |
| 海王生物 | 河南海王 | 交通银行开封支行 | 2009年 | 2,000 | |
| 海王生物 | 河南海王 | 工商银行开封支行 | 2009年 | 2,000 | |
| 海王生物 | 山东海王 | 潍坊市商业银行 | 2009年 | 3,000 | |
| 海王生物 | 山东海王 | 潍坊市商业银行 | 2009年 | 2,000 | |
| 杭州海王实业 | 浙江海王 | 浙商银行杭州西湖支行 | 2009年 | 3,000 | |
| 合 计： | 人民币15,800万元 | ||||
二、担保协议内容及被担保人基本情况
1、关于为海王福药提供1,300万元担保（详见附件1）
2、关于为海王金象提供500万元担保（详见附件2）
3、关于为河南海王提供6,000万元担保（详见附件3）
4、关于为山东海王提供5,000万元担保（详见附件4）
5、关于为浙江海王提供3, 000万元担保（详见附件5）
三、董事局意见
鉴于海王福药、海王金象、河南海王、山东海王及浙江海王均为本公司合并报表范围内的控股公司（具体持股比例详见附件），具有一定资产规模，生产经营良好，且处于生产扩张与业务拓展的关键时期，为支持控股公司发展，本公司拟为该等公司提供担保，并提请公司股东大会审议批准。
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），不存在逾期担保的情况。本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年4月27日
附件1：关于为海王福药提供1,300万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业海王福药拟于2009年向福州市商业银行金城支行申请人民币800万元借款，向厦门国际银行福州分行申请人民币500万元借款。为支持海王福药业务发展，本公司拟为海王福药在福州市商业银行及厦门国际银行福州分行的上述贷款提供连带责任担保。本公司为海王福药提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
海王福药系本公司控股子公司（本公司直接持有该公司80%股权）。该公司注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂，生产、销售：食品新产品和饮品（具体项目见卫生许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
经审计，截止2008年12月31日该公司资产总额为27,392.55万元，负债总额为17,834.34万元，净资产为9,558.21万元；2008年度营业收入为26,352.13万元，净利润为2,136.72万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容（以银行最终批复为准）
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
附件2：关于为海王金象提供500万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业海王金象拟于2009年向福州市商业银行金城支行申请人民币500万元借款。为支持海王金象业务发展，本公司拟为海王金象在福州市商业银行金城支行的上述贷款提供连带责任担保。本公司为海王金象提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
海王金象系本公司控股公司（本公司通过控股子公司海王福药及深圳市海王健康科技发展有限公司间接控制该公司100％的股权）。该公司注册资本为人民币1,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸）糖浆剂、口服液、合剂、搽剂、口服溶液剂、涂剂、灌肠剂、流侵膏剂、酊剂（口服、外用）、膜剂；生产、销售：蜂乳胶囊、含片、山楂冲剂、胖大海冲剂。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经审计，截止2008年12月31日该公司资产总额为6,588.10万元，负债总额为3,411.37万元，净资产为3,176.74万元；2008年度营业收入为6,141.01万元，净利润为550.76万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容（以银行最终批复为准）
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
附件3：关于为河南海王提供6000万元担保
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司控股企业河南海王拟向广东发展银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款，向交通银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款，向工商银行开封支行申请总额不超过人民币2,000万元的借款。为支持河南海王发展，本公司拟为河南海王上述三笔借款提供连带责任担保。本公司为河南海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“河南海王”系本公司间接控股子公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司及山东海王间接控制该公司100%股权）。该公司注册资本为人民币2,600 万元，该公司经营范围为：中成药、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（以上凭有效许可证经营）；五金交电，针纺织品，服装，文化用品，日用百货的销售。预包装食品、食品、保健食品。（凭许可证）经营类别：药品。
截止2008 年12 月31 日河南海王资产总额为7,359.46万元，负债总额为2,332.89 万元，净资产为5,026.56 万元；2008 年度主营业务收入为12,930.15
万元，净利润为 310.83万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议主要内容（以银行最终批复为准）
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
附件4：关于为山东海王提供5000 万元担保
一、担保情况概述
本公司原为控股公司山东海王在潍坊市商业银行申请的人民币3,000万元及人民币2,000万元贷款提供担保。鉴于该担保合同已到期,为支持“山东海王”业务发展,本公司拟在该担保合同到期后,继续为山东海王向潍坊市商业银行申请的上述两笔贷款提供担保。本公司为山东海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“山东海王”系本公司间接控股公司(本公司通过全资子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司60%股权)。山东海王注册地址为潍坊市健康东街甲198 号,法定代表人为孔宪俊,经营范围为：批发中成药,中药材,中药饮片,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制品,麻醉药品,精神药品,医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口,技术进出口。
经审计,截止2008 年12 月31 日,山东海王资产总额为118,803.46 万元,负债总额为112,954.35 万元,净资产为5,849.11 万元,2008 年度实现营业收入115,858.92 万元,净利润-1,688.21 万元。
2、担保人基本情况 (海王生物略)
三、协议主要内容（以银行最终批复为准）
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
附件5：关于为浙江海王提供3,000万元担保
一、担保情况概述
因业务发展需要，本公司控股公司浙江海王向浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称称“浙商银行”）申请人民币3,000万元借款， 并由其控股企业杭州海王实业以位于杭州市余杭区乔司镇方桥村乔莫西路海王工业园区的自有地块(地号：9-106-11-5、图号：60.0-27.0,使用面积为84023.1 平方米)及地上建筑物,为浙江海王上述贷款提供抵押担保，抵押期限与贷款期限等同。杭州海王实业为浙江海王提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“浙江海王”系本公司间接控股子公司（本公司通过控股子公司山东海王及深圳市银河医药投资有限公司持有该公司100%股权）。浙江海王注册资本为人民币5,000 万元，注册地址为：杭州市上城区西湖大道12 号7 层。该公司经营范围为：批发：中成药，中药材、中药饮片，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（有效期至2010 年2 月28 日），保健食品（有效期至2009 年3 月31 日），医疗器械（限一类），日用化妆品***
经审计,截止2008 年12 月31 日,浙江海王资产总额为14,227.24万元,负债总额为9,410.43万元,净资产为4,816.81万元,2008 年度实现营业收入27,248.03万元,净利润124.46万元。
2、担保方基本情况
“杭州海王实业”为“浙江海王”控股子公司，“浙江海王”拥有该公司90%的股权。杭州海王实业的前身是杭州海王英特龙生物技术有限公司，成立于2003 年10 月16 日，营业执照号为：3301841015652，注册资本为人民币2000 万元。本公司经营范围：实业投资、咨询服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
经审计,截止2008 年12 月31 日,杭州海王实业的资产总额为4,059.52万元,负债总额为2,094.55万元,净资产为1,964.97万元,2008 年度实现营业收入14万元,净利润-35.03万元。
三、协议主要内容（以银行最终批复为准）
四、累计对外担保情况
截止2008 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币28,750万元（均为海王生物为控股公司或控股子公司间提供的担保），本公司累计担保金额占2008 年度公司净资产的比例为40.88%。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-020
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事关于担保事项的独立意见
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）2008年度累计和当期对外担保情况及第四届董事第33次会议审议的担保事项进行了认真的了解和核查，现进行专项说明和发表独立意见如下：
一、关于2008年度累计和当期对外担保情况
1、海王生物严格遵守《通知》及《上市规则》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、海王生物严格按照《上市规则》、《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
3、海王生物在认真执行《通知》规定的过程中，进一步规范了公司对外担保行为，并采取积极的措施解决历史遗留的对外担保问题，逐步释放风险。
4、截止2008年12月31日，海王生物对外担保余额为人民币28,750万元，全部是上市公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保。
二、关于第四届董事第33次会议审议的担保事项
本次海王生物拟为控股公司提供担保的相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况，同意海王生物将该担保事项提交海王生物董事局及股东大会审议讨论。
独立董事：张文周、黎拯民、果德安、章顺文
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-021
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王食品：深圳市海王食品有限公司（海王集团控股子公司）
健康科技：深圳市海王健康科技有限公司（本公司控股子公司）
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司间接控股子公司）
一、关联交易概述
鉴于本公司代理海王食品的合作协议已于2008年到期(2008年从海王食品采购产品的交易金额约为1,353.19万元),为继续维持双方互惠互利的合作关系,本公司拟与海王食品续签合作协议。由本公司及本公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品相关产品的销售总代理，预计2009年、2010年、2011年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过28,000万元。其中2009年代理销售产品金额不超过5,000万元，2010年代理销售产品金额不超过8,000万元，2011年代理销售产品金额不超过15,000万元。
由于海王食品的最终控制人为海王集团，因此本次交易属于关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对关联交易进行了事前审核，同意将本次关联交易提交公司董事局审议。2009年4月23日本公司在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第33次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、海王食品
海王食品全称为深圳海王食品有限公司（合资企业），为海王集团控股子公司。法定代表人：聂志华；注册资本：美元306 万元；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A25 层；主营业务：生产和加工螺旋胶囊及片剂、海藻粉及相关的米面食品、汤料系列制品、方便食品、保健食品、土特产品的深加工。产品70%外销。在北京市、上海市、武汉市、南京市设立办事机构。在沈阳设立分支机构；生产经营纯净水，经营产品70%外销。增加：加工、生产经营乳制品。
经审计，截至2007年12月31日，海王食品总资产58,609,635.69元，总负债56,596,705.35 元，净资产2,012,930.34 元；2007 年度实现主营业务收入18,94,062.62 元，主营业务利润644,560.37元，净利润-4,148,659.16 元。
2、海王生物（略）
3、健康科技
健康科技为本公司的全资子公司，成立于2000年9月，注册资本为6,000万元，注册地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城六层；主营业务：生产和销售保健食品、药食同源食品、乳制品、特殊营养食品及其他食品；经营深圳海王集团股份有限公司及其各分公司生产的产品（不含专营、专控、专卖商品）。公司主要产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其中"海王牛初乳"及"海王金樽"以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。
4、山东海王
山东海王系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），注册地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
三、 关联交易基本情况
本次交易标的是本公司（包括本部及控股企业）对海王食品系列产品的总代理权。根据双方约定，本公司2009年至2011年三年内代理销售海王食品系列产品的总金额不超过28,000万元，其中：2009年代理销售产品金额不超过5,000万元，2010年代理销售产品金额不超过8,000万元，2011年代理销售产品金额不超过15,000万元。
四、关联交易的定价原则
本次公司从海王食品采购相关产品的关联交易定价，按照市场代理销售的惯例协商确定；本公司（包括控股子公司）向终端客户销售海王食品相关产品的价格按参照终端市场同类产品价格定价出售。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于：海王食品自1992年以来一直主营业婴幼儿食品，有一定的市场知名度与目标客户群；本公司控股子公司健康科技主营食品、保健品生产与销售业务，有稳定的商业销售渠道、销售队伍与目标客户群；本公司控股子公司山东海王为商业流通企业，有丰富的销售渠道资源和终端客户。海王食品与本公司（包括健康科技及山东海王等控股子公司）的合作，有助于各方实现资源互补和利益共享。本公司可以充分利用现有销售渠道与市场网络，丰富营销产品的种类,提高公司及相关控股子公司主营业务收入规模。本次关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-022
深圳市海王生物工程股份有限公司
公司章程修正案
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57 号）等相关文件的规定，公司拟对《公司章程》第二百一十七条进行修订，具体如下：
原文：
第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事局未做出现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事局应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年4月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-023
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年5月25日（星期一）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2009年5月18日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《2008年度董事局工作报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文）；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文）；
（3）审议《2008年财务决算报告》（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文）；
（4）审议《2008年度利润分配预案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第33次会议决议公告》）；
（5）审议《2008年度报告》全文及摘要（详见本公司今日在巨潮网站刊登的《2008年度报告》全文及摘要）；
（6）审议《关于前期会计差错更正的议案》（详见本公司今日刊登的《关于前期会计差错更正的公告》）；
（7）审议《关于申请信贷总额度的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第33次会议决议公告》）；
（8）审议《关于担保事项的议案》（详见本公司今日刊登的《关于担保事项的公告》）；
（9）审议《关于日常关联交易的议案》（详见本公司今日刊登的《关于日常关联交易事项的公告》）
（10）审议《关于聘请会计师事务所的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第33次会议决议公告》）；
（11）审议《公司章程修正案》（详见本公司今日刊登的《公司章程修正案》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2009年5月19日～ 22日9:00—17:00，5月25日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：沈大凯 慕凌霞 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年4月27日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 2008年度董事局工作报告 | |||
| 二 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 四 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 五 | 2008年度报告正文及摘要 | |||
| 六 | 关于前期会计差错更正的议案 | |||
| 七 | 关于申请信贷总额度的议案 | |||
| 八 | 关于担保事项的议案 | |||
| 九 | 关于日常关联交易的议案 | |||
| 十 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 十一 | 公司章程修正案 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-024
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购资产股权进展情况的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）
海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司
同爱厂房：海王童爱位于深圳市南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物
海王大厦房产：海王集团位于深圳市南山区创业路口海王大厦裙楼和写字楼的34套房产，包括：裙楼1A，写字楼7B、7C、7D、7E、7F、7G、9A、9B、9C、9D、9F、9G、 14A、14B、14C、14D、14E、14F、14G、15A、15B、15C、15D、15E、15F、15G、21A、21B、21C、21D、21E、21F、21G，共34套。
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
海王食品：深圳海王食品有限公司
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司(本公司控股子公司)
杭州海王相关土地房产：制剂车间、办公楼、消防泵房、污水处理房、锅炉房及危险品库，以及相关土地使用权。
一、关于收购海王童爱股权
经公司第四届董事局第31次会议及2009年第2次临时股东大会审议批准, 本公司控股子公司海王药业与海王集团签订关于海王童爱股权的转让协议，以人民币3,987.03万元的价格收购海王集团所持海王童爱68.26%的股权。同时，终止海王药业与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议。海王药业将采用分期付款的方式支付股权转让款：首期款人民币2,000万元，在协议签署生效后30日内支付；第二期款人民币1,987.03万元，在协议签署生效后60日内支付。本次股权转让完成后，本公司将直接间接合并持有海王童爱100%的股权。详情请参见本公司2009年3月31日及2009年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的公告》。
截止本公告披露日，海王童爱68.26%的股权已过户至海王药业名下。目前海王童爱股东持股比例为海王药业持有68.26%、本公司持有31.74%，本公司直接间接合并持有海王童爱100%的股权。
鉴于海王童爱股权过户手续已办理完毕，海王药业已向海王集团付清所有股权转让款项。至此，有关海王童爱股权转让的交易已全部履行完毕。
二、关于收购海王大厦房产
经公司第四届董事局第25次会议及2009年第1次临时股东大会审议批准，本公司与海王集团签订资产转让协议，以人民币5,500万元的价格收购海王大厦34套房产。本公司将采用分期付款的方式支付,首期款3,500万元在协议签署生效且海王大厦房产解除抵押和查封后30日内支付；第二期款2,000万元在首期款支付后60日内支付。首期转让款支付后60日内，办理海王大厦相关房产的过户手续。详情请参见本公司2008年12月27日及2009年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将相关进展情况公告如下：
截止本报告披露日，海王大厦写字楼7B、7C、7D、7E、7F 、7G、9A、9B、9C、9D、9F、9G、14A、14B、14C、14D、14E、14F、14G、15A、15B、15C、15D、15E、15F、15G、21A、21B、21C、21D、21E、21F、21G共33套房产的过户登记手续已办理完毕；海王大厦裙楼1A的房产转移登记申请已于2009年4月21日递交至国土资源管理部门，目前正在办理过程之中。
截止本报告披露日，本公司已根据合同约定向海王集团支付已过户海王大厦房产的款项4,590万元，剩余910万元收购款将根据合同约定在相关房产过户手续办理完毕后支付。
三、关于收购杭州海王股权
经公司第四届董事局第25次会议及2009年第1次临时股东大会审议批准，本公司与海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持杭州海王90%的股权，收购价格为人民币9,360万元；本公司控股子公司健康科技与海王食品签订股权转让协议，收购海王食品所持杭州海王10%的股权，转让价格为人民币1,040万元。详情请参见本公司2008年12月27日及2009年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将相关进展情况公告如下：
2009年1月15日公司股东大会批准收购杭州海王股权后，海王集团及杭州海王与债权银行进行了积极的沟通与洽谈，希望尽快解除杭州海王90%股权的质押和杭州海王相关土地房产的抵押。目前，海王集团已与中国建设银行深圳市分行基本达成一致，并向建行提交了拟进行等值置换的新抵押物清单，建行正在对相关等值抵押物和置换杭州海王相关土地房产的事项进行审核；海王集团与上海浦东发展银行深圳市分行就解除杭州海王股权质押事宜的沟通洽谈正在积极的进行之中。
鉴于杭州海王股权及相关土房产的解押手续暂未办理完毕，本公司及健康科技尚未支付杭州海王股权转让的首期款。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年4月27日