2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 84,580 | 83,003 | 1.90 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 7,256 | 7,001 | 3.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.11 | 1.07 | 3.74 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 2,951 | 160.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.45 | 164.71 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 222 | 222 | -71.32 |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.03 | -71.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.12 | -0.12 | -192.31 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.06 | 3.06 | 减少3.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -10.50 | -10.50 | 减少17.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （百万元） |
| 非流动资产处置损益 | 6 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,016 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17 |
| 少数股东权益影响额 | -75 |
| 所得税影响额 | -47 |
| 合计 | 984 |
2．2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 274,017（其中H股1022户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,739,418,397 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 46,006,487 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 44,999,836 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 29,097,736 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 21,806,576 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 21,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 19,866,620 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 19,327,464 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 19,299,950 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 16,945,635 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表主要变动项目
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 可供出售金融资产 | 161 | 114 | 41% | 主要为本报告期内可供出售金融资产的市场价格变动所致 |
| 短期借款 | 10,661 | 18,232 | -42% | 主要为本报告期内偿还短期借款所致 |
| 交易性金融负债 | 42 | 116 | -64% | 主要为本报告期金融负债的市场价格变动所致 |
| 应付票据 | 528 | 148 | 257% | 主要为本报告期内银行承兑汇票增加所致 |
| 长期借款 | 26,741 | 17,429 | 53% | 主要为本报告期内新增长期借款所致 |
2. 利润表主要变动项目
| 项目 | 本报告期金额 | 上年同期金额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 财务费用 | 408 | -1,006 | -141% | 主要为本报告期内人民币兑美元的汇率变动较少，汇兑收益下降所致 |
| 公允价值变动损益 | 74 | -198 | -137% | 主要为本报告期金融负债的市场价格变动所致 |
营业利润 /（亏损） | -692 | 843 | -182% | 主要为本报告期内营业收入、汇兑收益减少，金融负债公允价值变动损失转回以及营业成本（主要为航油成本）减少所致。 |
| 营业外收入 | 1,072 | 159 | 574% | 主要为本报告期内民航建设基金返还所致 |
| 所得税费用 | 60 | 171 | -65% | 主要为本报告期内利润减少所致 |
| 利润总额 | 378 | 993 | -62% | 主要为本报告期内营业利润减少，同时营业外收入增加所致。 |
| 少数股东损益 | 96 | 48 | 100% | 主要为本报告期内子公司盈利增加所致 |
3. 现金流量表主要变动项目
| 项目 | 本报告期金额 | 上年同期金额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 702 | 84 | 7 36% | 主要 本报告期内收到返还的民航建设基金所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 3,628 | 1,956 | 85% | 主要 本报告期内支付自购飞机款及飞机预付款所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 567 | -100% | 主要 本报告期内未进行自购飞机售后回租（融资租赁）所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司2009年第一次临时股东大会和类别股东大会于2009年2月26日审议通过本公司向控股股东南航集团非公开发行72,115万股A股股票和向南航集团在香港的全资子公司南龙控股有限公司非公开发行72,115万股H股股票的相关议案，具体事宜请参见本公司2月27日在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报上刊登的股东大会决议公告。目前公司的非公开发行事宜正在等待中国证监会的核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺: （1）南航集团持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让；（2）将在南方航空2007-2009 年度股东大会上提议南方航空进行现金分红并投赞成票，以使南方航空2007-2009 年平均每年现金分红比例不低于50%， 即2007-2009 年三年现金分红总额与该三年累计可供股东分配利润总额之比不小于50%；（3）股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。
以上承诺正在履行中。
其他对公司中小股东所作承诺：
1、本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。
2、南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。
3、在2007年8月14日本公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，南航食品有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出据承诺函，承诺：（1）上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；（2）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（3）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：A、未取得权证对生产带来的损失，B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。由于办理过程中因种种原因发生了延误，致使上述权证的办理工作在2008年内未完成。因此，南航集团于2008年12月出具承诺书，承诺2009年12月31日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。
4、关于本公司与南航集团财务公司签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：
a、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；
b、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；
c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；
d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。
以上承诺均正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司2009年4月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过本公司制定现金分红政策并相应修订公司章程的议案，此议案尚待公司股东大会批准。由于本公司截至2008年12月31日尚存在未弥补亏损，因此报告期内没有进行现金分红。
中国南方航空股份有限公司
法定代表人:司献民
2009年4月27日