2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　注：上年同期填报数据是根据同一控制下重组后的报表模拟数据编制。

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加74.92%，主要是支付税费、工程款所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降90.09%，主要是本期营业利润减少及去年同期有债务豁免所致。

　　3、货币资金本期末比上年度末减少39.15%，主要系本公司预付工程款及预付土地保证金所致。

　　4、预付款项本期末比上年度末增加142.86%，主要系本公司预付工程款发票未到所致。

　　5、其他应收款本期末比上年度末增加143.32%，主要系本公司预付土地保证金所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东中茵集团关于公司股改的特别承诺：为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　2009年3月12日，湖北省大冶东大齿轮制造有限公司（以下简称“湖北东大”）将其持有的中茵股份有限公司（以下简称“本公司”）债权38,457,585.40元减按15.6%折价共计6,000,000.00元转让给本公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）。

　　2009年3月13日，本公司收到中茵集团《关于同意豁免中茵股份有限公司（原湖北天华股份有限公司）债务的确认函》：因中茵集团已合法受让湖北东大持有的中茵股份（原湖北天华股份有限公司）的债权人民币38,457,585.40元，形成中茵股份欠中茵集团债务38,457,585.40元。由于中茵集团在中茵股份股权分置改革方案中承诺在中茵股份股改实施日（2008年7月8日）起一年内解决中茵股份5000万元人民币的帐面债务，经中茵集团研究决定，同意豁免中茵股份欠中茵集团的上述债务共计人民币38,457,585.40元，作为解决中茵股份前述股改方案中5000万元帐面债务的一部分。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。

　　承诺1、中茵集团承诺在湖北天华股份有限公司拥有的全部权益自取得之日起36个月内不转让.

　　承诺2、苏州中茵集团有限公司承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称"本次发行"）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对于本公司认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起36个月内不得转让.

　　承诺3、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中茵集团实际控制人高建荣特作出如下承诺：

　　1中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达置业有限公司、昆山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3）本次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。

　　2高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。

　　3中茵集团和高建荣先生共同承诺 若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

　　承诺4、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。

　　目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏州新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。

　　承诺5、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

　　承诺6、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺："中茵皇冠国际公寓"项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。

　　承诺7、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与S*ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

　　承诺8、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过并联交易损害天华股份及其他股东的合法权益。

　　承诺9、苏州中茵集团承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，天华股份 拟向本公司非公开发行股票以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权。本公司承诺：本公司控股子公司江苏置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司不存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险。若在上述《新增股份购买协议》签署日后发现江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司尚存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险，本公司同意赔偿天华股份因此所遭受的损失。

　　承诺10、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。本公司承诺：本承诺书签署之日起前五年以内本公司未受到任何行政处罚、刑事处罚，本公司不存在可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　承诺11、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。2005年7月29日，中茵集团向国家工商行政管理总局递交了"中茵"商标注册申请书（申请号4805284），并于2005年9月23日获得了国家工商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次重大资产重组交易完成后，"中茵"商标获得国家工商行政管理总局核准之日起3个月内无偿转让给天华股份。但考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内需继续使用"中茵"品牌，在签署"中茵"商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下，允许中茵集团及其控股子公司继续使用"中茵"商标。

　　承诺12、中茵集团关于本次股改的特别承诺：为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

　　承诺13、中茵集团承诺非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。

　　承诺14、广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

　　承诺15、其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　报告期内,公司股东及控制人严格遵守了上述的承诺.

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比有大幅度减少，其原因为：营业利润的减少是因为公司下属子公司的开发项目都为在建工程项目，部分项目到2009年下半年竣工交付使用，故截至本报告期的预收账款在2009年下半年结转销售收入后才能实现利润；根据证监会对上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期，总第2期）的规定，去年债务豁免全部计入当期损益（作为股改对价的债务豁免），而今年上半年的债务豁免只能计入所有者权益而不能计入当期损益（股改特别承诺的债务豁免）。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内无现金分红政策执行情况。

　　中茵股份有限公司

　　法定代表人:高建荣

　　2009年4月28日

　　证券代码：600745     证券简称：中茵股份     公告编号：临2009-025

　　中茵股份有限公司六届十七次

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的其实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中茵股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次董事会会议于2009年4月26日以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合法定程序。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《公司2009年第一季度报告》

　　表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

　　二、《关于受让“中茵”图文商标的议案》

　　根据公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）承诺：在其完成对公司重大资产重组后，其申请的“中茵”商标在获得国家工商总局核准之日起3个月内无偿转让给公司。中茵集团申请的“中茵”图文商标已于2009年2月28日获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）核准，且中茵集团目前已取得国家商标局核发的第4805283号和第4805284号《商标注册证》。为履行前述承诺，中茵集团已决定将第4805283号和第4805284号《商标注册证》项下两则“中茵”图文商标无偿转让给公司。为充分维护公司利益，公司亦同意受让中茵集团无偿转让给公司的两则“中茵”图文商标（《商标注册证》号分别为第4805283号和第4805284号）。公司应及时与中茵集团就商标转让事宜签署相应的商标转让协议，并与中茵集团一起向国家商标局申请办理商标转让手续。

　　表决结果：因该事项构成关联交易，关联董事高建荣、徐庆华回避表决。同意3 票，反对0 票，弃权0票。

　　三、《关于许可中茵集团及其控股子公司在和公司不产生同业竞争的情况下继续使用“中茵”图文商标的议案》

　　在公司受让中茵集团无偿转让给公司的两则“中茵”图文商标（《商标注册证》号分别为第4805283号和第4805284号）后，考虑到中茵集团及其控股子公司在开展正常的业务、经营活动中需在一定时间内继续使用“中茵”图文商标，公司拟同意在无偿受让“中茵”图文商标后，允许中茵集团及其控股子公司在和公司不产生同业竞争的情况下继续使用“中茵”图文商标，公司应就此与中茵集团签署相应的商标许可协议以明确双方的权利义务关系。

　　表决结果：因该事项构成关联交易，关联董事高建荣、徐庆华回避表决。同意 3 票，反对0 票，弃权0票。

　　四、关于《公司关联交易制度》的议案

　　表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中茵股份有限公司董事会

　　2009年4月28日