江苏永鼎股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009年4月14日以传真、邮件等方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2009年4月24日在公司三楼会议室召开。会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司2008年度利润分配预案：
经安永华明会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润26434651.36元，按照公司章程，提取10%法定盈余公积金1087512.61元，加上年初未分配利润64672273.99元，2008年年末实际可供股东分配利润90019412.74元。
因2008年公司流动资金和项目资金需求比较大，为了降低财务成本，更好地提高公司的盈利能力，使公司保持持续、快速的发展，本年度公司拟不进行现金利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金。公司本次也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司对参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司有关事项的议案。
1、截止2008年底公司已对江苏沪苏浙高速公路有限公司(以下简称“沪苏浙公司”)累计出资25200万元，根据沪苏浙公司章程规定，该公司注册资金140000万元，本公司约定占该公司18％的股权；实际控制人永鼎集团有限公司占该公司12％的股权。沪苏浙公司董事共五名，本公司及永鼎集团有限公司各委派1名董事。自2008年4月1日起，公司在沪苏浙公司股东会及董事会中所享有的表决权全权委托给永鼎集团有限公司代为行使。
2、为集中发展公司主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业宏观政策的重大变化，且由于该公司营业以来一直处于亏损状态，因此公司于2008年初已停止对沪苏浙公司继续出资，并准备通过股权转让等方式逐步退出高速公路的投资领域。
3、公司对于沪苏浙公司的长期投资会计处理方法作出相应变更，有关变更情况已于2008年中期报告中披露。
该议案中第二条事项尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司2008年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于修订公司<审计委员会年报工作规程>的议案》；
根据中国证监会[2008]48号公告及上海证券交易所的有关要求,为进一步完善公司治理机制,加强内部制度建设,公司对《审计委员会年报工作规程》进行了修订,修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定,为促进公司规范运作,公司拟对《公司章程》作如下修订:
《章程》原“第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。”
现修改为: “第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过为全资子公司上海数码通宽带网络有限公司向招商银行上海延西支行综合授信额度不高于1000万元人民币提供担保，期限为12个月（以最高额不可撤销担保书为准）。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬的议案》；
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为3万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准如下：
董事长年薪50万元，总经理年薪33万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪25万元。
3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
该议案中有关董事、监事2008 年度薪酬事项尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过关于独立董事2008年度述职报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过于2009年5月20日召开公司2008年度股东大会。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
以上议案一、二、三、四、五、七、九需提交股东大会通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十四日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-005
江苏永鼎股份有限公司
召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009年4月24日在公司三楼会议室召开，会议决定召开公司2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集：公司董事会
2、会议时间：2009年5月20日上午9时30分
3、会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司永鼎二楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议公司对参股公司江苏沪苏浙高速公路有限公司有关事项的议案；
6、审议公司2008年度报告及年度报告摘要；
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
8、审议关于公司董事、监事2008年度薪酬的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2009年5月13日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、 登记时间：2009年5月18日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
五、其他事项：
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人： 陈海娟
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-006
江苏永鼎股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海数码通宽带网络有限公司
● 本次担保数量：不高于1000万元，累计为其担保数量：不高于1000万元
● 本次担保无反担保
● 本次担保后对外担保累计数量：不高于15400万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2009年4月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议同意公司为全资子公司上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）向招商银行上海延西支行综合授信额度不高于1000万元人民币提供担保，期限为12个月（以最高额不可撤销担保书为准）。
上述担保对象资产负债率没有超过70%，且公司担保总额没有超过最近一期经审计净资产的50%。根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，上述担保行为不需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海数码通宽带网络有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：费瑞
注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路498号
经营范围：宽带网络的设计、开发、安装，系统集成及以上项目的技术咨询服务，计算机软硬件的开发、销售，投资信息咨询，通信工程。
与本公司关联关系：公司全资子公司。
截止2008年12月31日，上海数码通资产总额6148万元，负债总额1038万元，净资产5109万元。2008年度实现净利润469万元。（经审计）
三、担保协议的主要内容
本次为全资子公司上海数码通向招商银行上海延西支行综合授信额度不高于1000万元人民币提供担保，期限为12个月（以最高额不可撤销担保书为准）。担保方式为连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会一致同意为全资子公司上海数码通提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。认为：上海数码通宽带网络有限公司系公司全资子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金。该公司经营业绩稳定，此项担保不会增加公司风险，没有侵害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司累计实际对外担保额不高于15400万元（为控股子公司鼎欣公司提供担保额12400万元、为控股子公司永鼎红旗提供担保额2000万元、为全资子公司上海数码通提供担保额不高于1000万元）。
截止本报告日，本公司对外担保无逾期事项。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、上海数码通宽带网络有限公司营业执照复印件
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十四日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2009-007
江苏永鼎股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2009年4月24日在公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱慰芳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案一、二、三、四需提交股东大会审议。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十四日