宁波波导股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年4月24日在浙江省奉化市大成东路999号公司二楼会议室召开，本次会议的通知于2009年4月14日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长徐立华先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2008年年度财务决算报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2008年度董事会工作报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2008年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润-167,294,585.22 元，其中母公司实现净利润-144,919,663.23 元，公司年末可分配利润-720,660,154.97 元，其中母公司年末可分配利润-691,735,768.94 元。
2008年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《核销应收款项的议案》。
2008年度，公司财务会同相关业务部门对公司应收账款进行了清理催收。对部分长期挂账及超期的应收款项进行了逐笔确认。现根据确认结果，对无法收回的应收款项予以核销。全年共核销的应收款项9,863,748.74 元，其中：母公司核销2,392,387.13元；下属控股子公司核销7,471,361.61元。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《报废固定资产及计提固定资产减值准备的议案》
2008年由于公司业务规模进一步下降，公司对固定资产进行了清理，将已无使用价值和转让价值的固定资产进行了报废。全年共报废的固定资产原值为33,624,544.18 元，净值7,138,587.93 元，其中：母公司报废的固定资产原值24,840,599.75 元，净值5,077,910.16 元；随州波导电子有限公司报废的固定资产原值8,783,944.43 元，净值2,060,677.77 元。
2008年，公司对固定资产进行了清查，因业务规模缩减，公司下属子公司随州波导电子有限公司和杭州波导永友通信设备有限公司对闲置的固定资产计提了减值准备4,432,917.27元，计提减值准备的固定资产原值为28,689,649.53 元，净值6,113,012.81 元。
七、出席会议的关联董事徐立华、隋波回避表决，其他董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过修订与萨基姆移动电话（宁波）有限公司《租赁与后勤服务协议》的关联交易议案。
八、出席会议的关联董事沈余银、李凌、干新德回避表决，其他董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过2008年日常关联交易执行情况的议案。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2008年度报告及其摘要》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会年报工作制度》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》。
浙江天健东方会计师事务所有限责任公司已经连续八年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会拟续聘其为公司2009年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师事务所2008年度的审计报酬为80万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程修正案》。
内容详见附件一。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度1季度报告及其摘要》；
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《注销杭州波导永友通信有限公司的议案》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让随州分公司配套园土地使用权及房产的议案》
宁波波导股份有限公司随州分公司（以下简称“随州分公司”）拟以不低于评估价将位于随州经济技术开发区面积为174,423.3平方米土地配套园使用权及地上建筑物、附属设施转让给随州市土地收购储备中心。上述资产截至2009年1月31日账面原值28,140,763.01元，净值25,376,095.06元，评估价值为26,506,998.00元
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
以上第二、三、四、九、十一、十二项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2009-007
宁波波导股份有限公司
第四届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波波导股份有限公司于2009年4月14日以电子邮件、传真等方式发出召开第四届监事会第四次会议的通知，会议于2009年4月24日在浙江省奉化市大成东路999号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会召集人史俊杰先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会监事经过认真研究讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
三、审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》；
四、审议通过了《公司2009年度第一季度报告》。
特此公告。
宁波波导股份有限公司监事会
2009年4月24日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2009-008
宁波波导股份有限公司关于
修订与萨基姆移动电话（宁波）
有限公司《租赁与后勤服务协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年4月8日，萨基姆移动电话（宁波）有限公司与本公司签订了《租赁和后勤服务协议》，萨基姆移动电话（宁波）有限公司承租本公司位于奉化波导工业园的A厂房、A技术厂房以及B厂房的一部分。2008年12月4日，萨基姆移动电话（宁波）有限公司书面通知我公司，由于其战略发生改变，提出自2009年4月3日起终止对B厂房的租赁。由于上述变化，需要修订原签订的《租赁和后勤服务协议》。
修订的内容主要是承租的面积和租金，具体内容为：自2009年4月份起，承租范围为“A厂房、A技术厂房”，根据承租面积的变化，参照市场行情，租金修订为“每年360万元人民币”
此次关联交易已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
萨基姆移动电话（宁波）有限公司原是法国萨基姆移动有限公司（SAGEM MOBILE）的全资子公司，成立于2002年11月19日，注册资本为2540万美元。根据2009年3月香港萨姆希移动通讯有限公司（HONG KONG SMC MOBILE CO.LIMITED）与法国萨基姆移动有限公司（SAGEM MOBILE）签订的股权转让合同，法国萨基姆移动有限公司（SAGEM MOBILE）将持有的萨基姆移动电话（宁波）有限公司100%股权全部转让给香港萨姆希移动通讯有限公司。萨基姆移动电话（宁波）有限公司成为香港萨姆希移动通讯有限公司（HONG KONG SMC MOBILE CO.LIMITED）的全资子公司，公司法人代表变更为徐锡广先生。
香港萨姆希移动通讯有限公司（HONG KONG SMC MOBILE CO.LIMITED）是一家依据香港法律于2009年1月23日成立的有限公司，注册号为1303413，法定地址为香港上环永乐街87号泰达大厦14楼，法人代表王建平先生，为该公司执行董事。公司股东为徐锡广先生、王建平先生等三人。
由于徐锡广先生为本公司第二大股东波导科技集团股份有限公司的股东、董事；王建平先生为本公司第二大股东波导科技集团股份有限公司的股东、本公司之全资子公司香港波导国际有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所上市规则》规定，本公司与萨基姆移动电话（宁波）有限公司修订《租赁及后勤服务协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的本公司位于波导工业园区的A厂房、A技术厂房的使用权。A厂房、A技术厂房的建筑面积为24,135平方米,建于2002年。该房产产权清晰，资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
萨基姆移动电话（宁波）有限公司与于2008年4月8日本公司签订的《租赁和后勤服务协议》继续有效，自2009年4月份起，根据承租面积的变化，参照市场行情，对原协议修订两点：承租范围修订为“A厂房、A技术厂房”，租金修订为“每年360万元人民币”。
五、关联交易对公司的影响
该关联交易对公司无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《租赁与后勤服务协议》及修订协议；
3、独立董事意见
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2008-009
宁波波导股份有限公司
关于2008年度日常
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方介绍和关联关系
1、宁波普莱特电子有限公司
宁波普莱特电子有限公司是于2003年9月19日在浙江省奉化经济技术开发区注册成立的一家中外合资公司。公司营业执照号330200400030756，注册资金伍佰万美元。本公司第一大股东宁波电子信息集团有限公司持有其35%的股份。主要经营非金属制品模具的设计、制造，塑胶制品制造、加工。注册地址：浙江省奉化市经济开发区汇源路126号，法人代表：卓凯甫。
本公司监事会召集人史俊杰先生担任其董事、总经理，根据《上海证券交易所上市规则》规定，本公司与宁波普莱特电子有限公司的日常交易构成关联交易。
2、重庆波导科技有限责任公司
重庆波导科技有限责任公司是于本公司与重庆航天科技工业公司、重庆瑞驷达科技发展有限公司共同成立的有限责任公司，本公司占47%的股份。该公司成立于2001年5月30日，注册资本200万元，注册地址为九龙坡区渝州路60号B栋4楼，法定代表人为马晓健。该公司主要从事通讯、电子、网络、计算机及配件、和技术服务；销售通信设备、电子工程专业承包等。
由于本公司副总经理马晓健先生担任其法定代表人，根据《上海证券交易所上市规则》规定，本公司与重庆波导科技有限责任公司的日常交易构成关联交易。
3、杭州厚德通信技术有限公司、杭州绿宇通信技术有限公司、杭州亚峰科技有限公司
均系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司的与其他自然人共同成立的有限责任公司。注册资本分别为300万元人民币、200万元人民币和75万人民币，宁波波导软件有限公司均占49%的股份。主要协助公司开发CDMA手机及提供手机生产测试软件等。由于本公司派监事、宁波波导软件有限公司副总经理赵书钦先生担任几家公司的董事，根据《上海证券交易所上市规则》规定，本公司与他们的日常交易构成关联交易。
二、2008 年度日常关联交易的执行情况
按合并报表口径，2008 年本公司发生的关联交易情况如下表所示：
1．采购货物
| 关联方 名称 | 本期数 | 上年同期数 | ||||
| 金额 | 占同类购货 业务的比例% | 定价政策 | 金额 | 占同类购货业务的比例% | 定价政策 | |
| 宁波普莱特电子有限公司 | 18,257,008.04 | 1.02 | 协议价 | |||
| 重庆波导科技有限责任公司 | 4,299,967.42 | 0.24 | 协议价 | 6,927,022.48 | 0.17 | 协议价 |
| 杭州厚德通信技术有限公司 | 598,763.32 | 0.00 | 协议价 | |||
2．提供或接受劳务
关联方为本公司及子公司宁波波导软件有限公司和随州波导电子有限公司提供的技术服务情况如下：
| 关联方 | 本期数 | 上年同期数 |
| 重庆波导科技有限责任公司 | 1,617,625.44 | |
| 杭州厚德通信技术有限公司 | 4,249,980.00 | 1,071,000.00 |
| 杭州绿宇通信技术有限公司 | 200,000.00 | |
| 杭州亚峰科技有限公司 | 840,000.00 | |
| 小 计 | 6,907,605.44 | 1,071,000.00 |
三、关联交易对公司的影响及独立董事意见
2008 年度，公司向及其关联方的关联采购金额仅占公司同类购货业务的1.26%，不会影响公司业务的独立性。公司的上述关联交易均遵循了市场原则。
独立董事根据对公司2008 年关联交易的情况审查，认为公司关联交易不存在损害上市公司利益的行为。
四、关于2009 年度关联交易
上述经营性关联交易2009年将存续，预计金额不超过2008年。
五、备查文件目录
1、公司第事届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2009-010
宁波波导股份有限公司
关于股票交易实行退市风险
警示特别处理的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司（“公司”）股票交易因公司2007年、2008年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，特作如下风险提示：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示特别处理的起始日
股票种类：A 股
股票简称：波导股份
证券代码：600130
实行退市风险警示特别处理的起始日：公司股票于2009 年4 月28 日停牌一天，自2009 年4 月29日起实行退市风险警示特别处理
实行退市风险警示特别处理后股票简称：*ST波导
实行退市风险警示特别处理后日涨跌幅限制由10%变为5%
二、实行退市风险警示特别处理的原因
公司2007年、2008 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009 年4 月29日将被实行退市风险警示特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示特别处理的意见及具体措施
公司将进一步控制经营规模，提高盈利能力，主要做好以下工作：
（1）加强市场调研工作，跟踪市场热点。
（2）严格实行以销定产，从严控制库存，加快库存周转速度。
（3）加强与运营商的合作，同时加大海外市场的开拓力度。
（4）积极寻找新的利润增长点。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2009 年度继续亏损，公司股票将在2009 年年度报告公告之日起被暂停上市。
五、实行退市风险警示特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：董事会秘书马思甜、证券事务代表方玉意
电话：0574-88918855
传真：0574-88929054
电子邮件：birdzq@mail.nbptt.zj.cn
联系地址：浙江省奉化市大成东路999号宁波波导股份有限公司证券部
邮编： 315500
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2009-011
宁波波导股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司第四届董事会第五次会议讨论，拟召开公司2008年年度股东大会，会议有关事项通知如下：
（一）、会议召开时间：2009年6月5日（星期五）上午9：00
（二）股权登记日：2009年6月1日
（三）、会议召开地点：浙江省奉化市大成东路999号公司新区二楼会议室
（四）、会议出席对象
1、截至2009年6月1日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员，以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
（五）、会议审议事项：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008 年度财务决算报告》
4、审议《公司2008年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
7、审议《公司章程修正案的议案》；
上述议案的具体内容刊登在2009年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。
（六）、会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
4、登记时间：：2009 年6月3日—4日，9：00—16：00
5、登记地点：浙江省奉化市大成东路999号公司证券部
6、联系方式：
联系电话：0574-88918855
联系传真：0574-88929054
邮政编码：315500
联系人：何小姐
（七）、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件一：
宁波波导股份有限公司
2008年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波波导股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2008年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 公司2008 年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案 | |||
| 7 | 公司章程修正案 | |||
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人签字（盖章）：
委托日期： 委托人身份证号码：
受托人签字： 受托人身份证号码：
附件一：
宁波波导股份有限公司
关于修订公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57 号）要求，为进一步明确公司利润分配政策，公司现修改《公司章程》的相应条款：
一、利润分配条款
公司章程原第一百五十五条为：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股利不低于公司当年可供分配利润的20％。”
拟修改为：“第一百五十五条 ：“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、信息披露条款
公司章程原第一百七十条为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
拟修改为：“第一百七十条 公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体。”
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
2009年4月24日