天津市海运股份有限公司
第六届第十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
本公司第六届第十五次董事会会议于2009年4月24日在公司会议室以通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部十名董事参加会议并行使了表决权，表决结果为十名董事对所有议案全部同意。全体监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：
1、2008年度审计报告
2、2008年度董事会工作报告（参阅上海证券交易所网站）
3、2008年度报告及报告摘要（全文参阅上海证券交易所网站）
4、2008年度利润分配预案
根据审计结果，2008年度公司业绩盈利，加年初未分配利润，2008年度末实际可供股东分配利润为负数。董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案需要经过公司2008年度股东大会审议后通过。
5、公司2008年度财务决算报告（参阅上海证券交易所网站）
6、董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报表出具了无保留意见带强调事项的审计报告，主要内容如下：我们认为，天津海运财务报表已经按照企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津海运2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。同时强调事项为我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（一）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。天津海运截至2008 年12 月31 日股东权益约为人民币-2.07亿元。于2008 年12 月31 日，天津海运尚未偿还的银行借款约为人民币2.96亿元，超过一年未缴纳的税金约为人民币6,832万元。天津海运已在会计报表附注十四、（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。如财务报表附注十三、（二）所述，天津海运原第一大股东天津市天海集团有限公司欠天津海运约为人民币6.62亿元（天津海运已在以前年度对该债权全额提取坏账准备），天津海运在2009年3月17日起诉至天津市高级人民法院，请求法院判令天津市天海集团有限公司履行还款义务。天津市高级人民法院已决定立案审理。该事项的判决结果将对天津海运未来状况产生重大影响。上述内容不影响已发表的审计意见。
本公司董事会对非标准审计意见涉及事项的说明如下：我公司管理层确认，依据公司目前情况短期内不会面临偿债风险，在可预见的将来不会大规模缩减经营规模，同时公司将继续整合现有航线运营能力，提高主营业务盈利水平；我公司管理层将结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，积极稳妥推进股权分置改革，彻底消除并化解特别处理事项，保证实现公司全体股东利益最大化。上述审计意见涉及事项，不影响公司2008年度财务报表数据。
7、董事会关于会计差错更正事项的说明
本公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，并在2008 年度财务报表中的比较数据进行恰当重述和充分披露，符合企业会计准则的相关规定，有关更正事项未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。具体内容请参阅公司公告。
8、独立董事关于非标准意见审计报告的说明
本公司2008年度财务报表被会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的审计报告，我们作为公司的独立董事，对相关事项说明如下：同意公司董事会对相关事项的说明。
9、独立董事关于公司会计差错更正事项的说明
作为独立董事，我们审阅了公司关于2008年度财务报表中会计差错更正涉及的具体事项，以及公司董事会关于相关事项的说明，同时发表独立意见如下：公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。
10、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
11、董事会关于聘请2009年度审计机构的议案
经审计委员会审议，公司董事会同意聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构。此议案需要经过公司股东大会审议后通过。
12、董事会对公司2008年度报告的书面审核意见
13、关于公司暂停上市或终止上市的相关事宜
因为2006年度和2007年度连续两年亏损，公司被上海证券交易所实施退市风险警示；同时公司2008年度业绩为盈利，但是会计师事务所为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。根据上市规则14.1.3条款的规定，本公司董事会对相关事项决议如下：
（1）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
（2）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
（3）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
本议案经董事会审议后，还需要提交公司最近一次股东大会审议后通过。
14、关于召开2008年度股东大会事宜将另行通知
本次董事会决议中，2008年度利润分配预案、2008年度财务决算报告、聘请2009年度审计机构议案，关于公司暂停上市或终止上市的相关事宜等需要公司2008年度股东大会审议后通过。2008年度股东大会的召集、召开以及审议的具体议案，本公司董事会将另行通知。
以上特此公告,并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司董事会
2009年4月28日
股票名称：S*ST 天海 *ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-019
天津市海运股份有限公司董事会
关于会计差错更正事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
一、关于2008年度财务报表中会计差错更正涉及的具体事项
1、根据《企业会计准则33号－合并报表》的要求，将因经营困难、准备关闭清算的子公司上海天海海运有限公司和天津渤海联合国际货运代理有限公司纳入2007年度合并报表范围。
2、调整以前年度少计提的坏账准备、计算错误的长期股权投资成本等调整事项。
因本公司及所属子公司上述各项前期差错更正影响，累计调整增加2007年末资本公积27,238,471.97元，累计调整减少2007年末未分配利润 68,297,107.21元，累计调整减少2007年年末少数股东权益7,615,107.47元；累计调整增加2007年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润1,913,704.91 元，少数股东损益-425,171.04 元。2007 年报表调整项目汇总如下：
| 报表项目 | 调整后 | 调整前 | 调整数 |
| 资产总额 | 520,423,235.54 | 550,499,216.00 | -30,075,980.46 |
| 负债总额 | 764,442,679.34 | 744,622,319.00 | 19,820,360.34 |
| 归属于母公司股东权益 | -246,184,900.33 | -203,903,667.00 | -42,281,233.33 |
| 少数股东权益 | 2,165,456.53 | 9,780,564.00 | -7,615,107.47 |
| 利润总额 | -145,178,844.61 | -146,980,370.00 | 1,801,525.39 |
| 所得税 | 1,769,625.52 | 1,456,634.00 | 312,991.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -146,870,904.09 | -148,784,609.00 | 1,913,704.91 |
| 少数股东损益 | -77,566.04 | 347,605.00 | -425,171.04 |
二、本次会计差错更正事项对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司已对上述各项前期会计差错进行了更正，并在2008 年度财务报表中的比较数据进行恰当重述和充分披露，符合企业会计准则的相关规定，有关更正事项未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
2009年4月28日
股票名称：S*ST天海 *ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2009-020
天津市海运股份有限公司
第六届第五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2009年4月24日召开第六届第五次监事会会议，公司监事会召集人文江主持会议，全体监事参加。本次会议以通讯方式审议通过的议案如下：
1、2008年度审计报告
2、2008年度监事会工作报告
3、2008年度报告及报告摘要
4、2008年度财务决算报告
5、监事会关于公司2008年度报告的书面审核意见
6、监事会关于公司2008年度财务报表非标准审计意见的说明
本公司2008年度财务报表被会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的审计报告，监事会专项说明如下：同意公司董事会对相关事项的说明。
7、监事会关于公司2008年度会计差错更正事项的说明
公司监事会审阅了公司关于2008年度财务报表中会计差错更正涉及的具体事项，以及公司董事会关于相关事项的说明，同时发表意见如下：公司对相关事项进行的会计差错更正，符合有关法律、法规、财务会计制度以及公司章程的有关规定，监事会同意董事会就相关事项做出的会计差错更正的意见。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司监事会
2009年4月28日