2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人李维艰、主管会计工作负责人高斌华及会计机构负责人（会计主管人员）李斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:亿元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内总体经营情况介绍

公司所处行业为水上运输，主要业务为近洋货物运输、仓储服务、陆海联运、集装箱租赁买卖、自用船舶、设施、属具、物料、集装箱的进口业务；自用退役船舶和船舶设备的出口业务；船舶租赁。公司主要经营以天津、上海、厦门等为基本港，至日本、韩国、台湾以及东南亚等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线；以广州等为基本港，至大连、天津及青岛等的内贸航线。

本年度公司完成营业总收入383,788,593.37元，营业总成本485,304,016.46元，投资收益105,836,962.66元，净利润为8,302,283.35元。

公司财务报表状况：

（1）营业总收入

本期营业总收入较上年同期减少4.73%，下降幅度不大，其中公司前五名客户的收入总额为98,537,088.66元，占本公司营业总收入的比例为27.13%。

（2）期间费用

本期销售费用、管理费用、财务费用较上年度相比减少15.94%，主要原因为管理费用大幅下降，较上年同期减少18.85%，同时财务费用无明显变化。

（3）总资产

总资产比上年期末增加8.07%，主要情况如下:非流动资产中固定资产减少18.10%，同时流动资产增加175.01%，且主要为货币资金、应收账款和其他应收款大幅增加。

（4）总负债

总负债比上年同期增加0.71%，无明显变化情况发生。

（5）现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-80,419,086.96元，上年同期为-61,420,551.10元；本期投资活动产生的现金流量净额为91,581,991.66元，上年期为26,432,026.00元；筹资活动产生的现金流量净额为4,581,670.07元，上年同期为-78,511,453.00元；本报告期现金及现金等价物净增加额为5,744,574.77元，上年同期为-113,499,978.10元。

截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为32,763,978.16元，上年度期末为17,019,403.39元，同比增加92.51%

（6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

控股子公司名称            主营业务                                                             注册资本         总资产                     净利润

天海船代公司             近洋国际海运和沿海货物运输、船舶代理等         1,000万    75,830,058.33         -220,509.71

天海货代公司             承办海运进出口货物业务、国际货运代理业务     1,500万     44,705,481.91            908,632.36

珠海北洋公司             国内沿海普通货船运输等                                     7,000万 124,142,112.29        2,393,629.39

津海海运公司             国际船舶运输、国内沿海普通货物运输等             6,600万 137,935,910.60 -46,140,047.92

亚洲之鹰船务公司     集装箱货运                                                             5,327万 160,092,454.76        -434,603.43

亚洲先锋船务公司     集装箱货运                                                             13,600万 422,939,489.62     -3,517,086.91

二、对公司总体经营状况的分析

截至2008年12月31日，公司资产负债率较高，公司经营仍然面临一定的风险，影响到公司的持续经营，有关持续经营能力问题的影响程度分析如下：

我公司管理层确认，依据公司目前情况短期内不会面临偿债风险，在可预见的将来不会大规模缩减经营规模。同时公司将继续整合现有航线运营能力，提高主营业务盈利水平。

我公司管理层将结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，积极稳妥推进股权分置改革，彻底消除并化解特别处理事项，保证实现公司全体股东利益最大化。

三、报告期内市场环境分析

自美国"次贷危机"引发全球性金融风暴以来，全球经济形势充满不确定性，生产加工型企业屡遭重创，进出口贸易量明显下滑，全球物流市场呈现出"变化快、高振荡"的特征，尤其是下半年出现了显著的跌幅，物流、海运行业的寒冬期已到来。面对恶劣的经营环境，公司积极调整管理构架、转变经营思路，在困境中求发展。

公司于2009年第一次临时股东大会审议通过《增加公司经营范围议案》，增加国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国际船舶旅客运输等经营范围。公司将适时调整经营策略，发挥在同行业中船小好调头的优势。

四、 新年度工作计划

1、优化公司航线，制定航线计划，保证成熟航线的经营，控制成本，实现减亏。通过互换和购买舱位扩大服务范围，实现创收。

2、认清形势，关注市场，寻求合作机遇，适时切入，利用租船开拓一到二条中程航线，以增加公司的运费收入和改善现金流流入，同时加强与经营承运人沟通谈判，合开航线或加入经营承运人的现有航线编队，通过合作、舱位互换等，加快公司扭亏步伐。

3、加大揽货力度，尤其是回程货揽货力度，提高舱位利用率，聚焦一批有影响力的直接客户和支付信誉好、有实力，稳定的大的货代公司，开辟基础货源。

4、以天津港为主要港口起点，以合作为主要形式，重建业务网络。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报表出具了无保留意见带强调事项的审计报告，主要内容如下：我们认为，天津海运财务报表已经按照企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津海运2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。同时强调事项提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（一）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。天津海运截至2008 年12 月31 日股东权益约为人民币-2.07亿元。于2008 年12 月31 日，天津海运尚未偿还的银行借款约为人民币2.96亿元，超过一年未缴纳的税金约为人民币6,832万元。虽然天津海运已在会计报表附注十四、（一）中充分披露了拟采取的改善措施，我们认为上述事项的进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。如财务报表附注十三、（二）所述，天津海运原第一大股东天津市天海集团有限公司欠天津海运约为人民币6.62亿元（天津海运已在以前年度对该债权全额提取坏账准备），天津海运在2009年3月17日起诉至天津市高级人民法院，请求法院判令天津市天海集团有限公司履行还款义务。天津市高级人民法院已决定立案审理。该事项的判决结果将对天津海运未来状况产生重大影响。上述内容不影响已发表的审计意见。

本公司董事会对非标准审计意见涉及事项的说明如下：我公司管理层确认，依据公司目前情况短期内不会面临偿债风险，在可预见的将来不会大规模缩减经营规模，同时公司将继续整合现有航线运营能力，提高主营业务盈利水平；我公司管理层将结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，积极稳妥推进股权分置改革，彻底消除并化解特别处理事项，保证实现公司全体股东利益最大化。上述审计意见涉及事项，不影响公司2008年度财务报表数据。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况等进行了监督检查，并协助行政起草关于完善企业内控制度的实施意见，推进公司及所属企业内控制度的不断完善。

监事会认为：报告期内公司依法运作，决策程序规范，董事会根据有关法律法规的变化，及时修订了公司章程，制定完善了独立董事工作制度。

监事会认为：董事及高级管理人员在执行公司职务时未发现违反国家法律、法规及本公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为:2008年度财务报告，基本上客观、如实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截止本报告期末三年内，公司无募集资金及使用募集资金情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；出售资产情况以及决策程序符合有关法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

经检查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，没有损害公司和股东的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本公司2008年度财务报表被会计师事务所出具了非标意见的审计报告，本公司监事会的独立意见为：同意公司董事会对相关事项的说明。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:天津市海运股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：李维艰 主管会计工作负责人：高斌华 会计机构负责人：李斌

(下转C60版)

股票简称	S*ST天海
股票代码	600751
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	*ST天海B
股票代码	900938
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	天津港保税区京门大道188号 天津市河西区马场道207号
邮政编码	300204
公司国际互联网网址	-
电子信箱	tmsc900938@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜涛	闫宏刚
联系地址	天津市河西区马场道207号	天津市河西区马场道207号
电话	022-23281780	022-23281780
传真	022-23286115	022-23286115
电子信箱	tmsc900938@163.com	tmsc900938@163.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	383,788,593.37	402,649,448.67	-4.68	437,440,137.45
利润总额	10,170,267.30	-145,178,844.61	-107.01	-233,865,834.89
归属于上市公司股东的净利润	8,379,920.67	-146,870,904.09	-105.71	-209,447,753.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-119,012,041.11	-148,566,174.36	-19.89	-213,233,322.11
经营活动产生的现金流量净额	-80,419,086.96	-61,420,551.10	30.93	102,453,094.02
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	562,415,796.83	520,423,235.54	8.07	840,852,420.53
所有者权益（或股东权益）	-209,159,506.62	-246,184,900.33	-15.04	-63,840,398.86

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.0170	-0.2981	-105.70	-0.43
稀释每股收益（元／股）	0.0170	-0.2981	-105.70	-0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.2416	-0.3016	-19.89	-0.4328
全面摊薄净资产收益率（%）			不适用
加权平均净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）			不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）			不适用
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-0.42	-0.50	-16.00	-0.14

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	110,689,650.76
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	16,597,210.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	996,039.63
少数股东权益影响额	-6,480.21
所得税影响额	-884,459.39
合计	127,391,961.78

报告期末股东总数					41,622户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有非流通股数量		质押或冻结的股份数量
大新华物流控股(集团)有限公司	境内非国有法人	29.98		147,701,043		147,701,043
上海平杰投资咨询有限公司	境内非国有法人	6.41		31,571,280		31,571,280
天津市天海集团有限公司	国有法人	0.98		4,816,197		4,816,197		冻结4,816,197
CAO WENWEI	境外自然人	0.65		3,197,248
万科企业股份有限公司工会委员会	境内非国有法人	0.63		3,080,000		3,080,000
车锡平	境外自然人	0.41		2,000,000
协和华东干细胞基因工程有限公司	境内非国有法人	0.40		1,991,068
Taifook Securities Company Limited-Accout Client	境外法人	0.37		1,824,899
王明辉	境外自然人	0.24		1,199,620
张柏青	境外自然人	0.23		1,132,000
前十名流通股股东持股情况
股东名称		持有流通股的数量					股份种类
CAO WENWEI		3,197,248					境内上市外资股
车锡平		2,000,000					境内上市外资股
协和华东干细胞基因工程有限公司		1,991,068					人民币普通股
Taifook Securities Company Limited-Accout Client		1,824,899					境内上市外资股
王明辉		1,199,620					境内上市外资股
张柏青		1,132,000					境内上市外资股
裘阿海		1,081,100					境内上市外资股
江仕亮		923,500					境内上市外资股
湛丽霞		914,879					人民币普通股
唐海明		901,200					境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司控股股东大新华物流控股（集团）有限公司与其他股东之间无关联关系，其余股东之间是否有关联关系本公司未知。

新控股股东名称	大新华物流控股(集团)有限公司
新实际控制人名称	海南省国有资产监督管理委员会
变更日期	2008年2月20日
刊登日期和报刊	2008年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
大新华物流控股(集团)有限公司	李清	10	2004年1月13日	普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务、国际航线或香港、澳门、台湾航线的航口货运销售代理业务（危险品除外）；对外投资。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
海南省国有资产监督管理委员会

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

李维艰

董事长

男

47

2008年10月10日～ 2011年3月10日

3.88

否

陈晓敏

副董事长兼总裁

男

51

2008年10月10日～ 2011年3月10日

5

否

申雄

副董事长

男

46

2008年3月10日～ 2011年3月10日

60,000

60,000

11.9

否

李忠

董事

男

40

2008年10月10日～ 2011年3月10日

0

是

陆建平

董事

男

45

2008年3月10日～ 2011年3月10日

0

是

高斌华

董事兼财务总监

男

33

2008年3月10日～ 2011年3月10日

8.32

否

杜斌国

独立董事

男

63

2008年6月26日～ 2011年3月10日

1.8

否

周宝成

独立董事

男

62

2008年6月26日～ 2011年3月10日

1.8

否

陈伟力

独立董事

女

66

2008年10月10日～ 2011年3月10日

0.9

否

黄宇

独立董事

男

33

2009年2月26日～ 2011年3月10日

0

否

文江

监事会召集人

男

34

2008年3月10日～ 2011年3月10日

0

是

张红

监事

男

34

2008年3月10日～ 2011年3月10日

2.69

否

贾莹

监事

女

39

2008年3月10日～ 2011年3月10日

7.45

否

赵锡龙

副总裁

男

58

2008年8月4日～ 2011年3月10日

8.77

否

姜涛

董事会秘书

男

40

2008年3月10日～ 2011年3月10日

7.62

否

赵延炳

副总裁

男

58

2008年3月10日～ 2009年2月11日

35,250

35,250

11.4

否

关继伟

副总裁

男

57

2008年3月10日～ 2009年2月11日

9.39

否

何亮

副总裁

男

37

2008年3月10日～ 2009年2月11日

9.48

否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
水上运输	383,788,593.37	485,304,016.46	-21.03	-4.73	-11.66	增加5.75个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
台湾航线	57,574,615.12	-9.52
内贸航线	48,791,624.00	-15.79
韩国航线	58,898,945.86	48.72
日本航线	94,069,592.83	91.84
船舶租赁	82,721,496.67	-30.51

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
根据审计结果，2008年度公司业绩盈利，加年初未分配利润，2008年度末实际可供股东分配利润为负数，因此董事会决定本年度不进行利润分配。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
天津海润实业集团有限公司	所持天津港保税区新世纪国际物流有限公司100%的股权	2008年12月25日	1.6	0.0066	0.89	否	是

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
2003年12月22日发生船舶碰撞案，2005年法院对碰撞责任作出判决，我方承担45％责任，麦特森承担55％责任。2008年10月27日法院对碰撞侵权作出一审判决。判决后第二原告就判决与第二原告相关的部分内容提出上诉，山东高院2009年4月3日就上诉部分开庭审理。现审理结束，等待生效判决。	1,200	等待二审生效判决	预计可按法院裁决执行
要求天海集团腾空占用6211平方米房屋；支付房屋租金水电费发射塔租金约450万元。已经开庭审理两次，因须对诉争房屋进行确权程序，本案暂中止审理。	450	已开庭两次，等待继续开庭审理	预计本公司胜诉
2009年2月，16名个人对本公司提出诉讼、4名个人对本公司子公司天津津海海运有限公司提出诉讼，诉讼请求涉及劳动纠纷争议事项。		将于近期陆续开庭审理
请求法院判令天海集团履行债务66202.65 万元、并支付占用资金使用费7611.1497 万元。	66,202.65	天津高院已经立案受理	预计本公司胜诉

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
中国北京 2009年4月24日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		32,763,978.16	17,019,403.39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		45,237,713.56	26,595,259.93
预付款项		4,215,285.61	4,793,507.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		98,509,124.47	11,029,491.59
买入返售金融资产
存货		3,464,793.51	7,538,525.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		184,190,895.31	66,976,187.30
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		371,585,247.37	453,174,676.52
在建工程
工程物资
固定资产清理		6,505,222.63	63,811.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产		0	998.8
开发支出
商誉
长期待摊费用		134,431.52	207,561.92
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		378,224,901.52	453,447,048.24
资产总计		562,415,796.83	520,423,235.54
流动负债：
短期借款		316,774,672.00	328,475,532.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		107,980,079.39	122,519,601.65
预收款项		7,616,159.20	14,276,161.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		17,663,976.44	15,423,170.32
应交税费		99,242,060.52	91,149,430.21
应付利息
应付股利
其他应付款		113,270,947.00	109,212,407.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		8,884,980.00	9,495,980.00
其他流动负债		67,171,262.41	30,975,871.38
流动负债合计		738,604,136.96	721,528,154.34
非流动负债：
长期借款		31,268,295.00	42,914,525.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		31,268,295.00	42,914,525.00
负债合计		769,872,431.96	764,442,679.34
股东权益：
股本		492,648,820.00	492,648,820.00
资本公积		355,149,543.01	307,504,069.97
减：库存股
盈余公积		111,291,540.12	111,291,540.12
一般风险准备
未分配利润		-1,168,249,409.75	-1,157,629,330.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		-209,159,506.62	-246,184,900.33
少数股东权益		1,702,871.49	2,165,456.53
股东权益合计		-207,456,635.13	-244,019,443.80
负债和股东权益合计		562,415,796.83	520,423,235.54