杭州钢铁股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2009年4月14 日以书面方式通知各位董事，会议于2009年4月24日下午2：00在浙江新世纪大酒店召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事章晓洪先生因公出差在外，特委托独立董事程惠芳女士代为出席会议并授权行使本次会议全部议案的表决权，全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润22,969,780.39元。根据《公司章程》提10%法定公积金2,296,978.04元后，本年度可供股东分配的利润为20,672,802.35元；加上以前年度未分配利润1,039,955,585.38元，共计可供股东分配的利润为1,060,628,387.73元。
为兼顾股东利益和公司发展，2008年度公司利润分配预案为：拟以2008年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1.00元（含税）分配，共计分配股利83,893,875.00元。此次红利分配后，公司剩余未分配利润976,734,512.73元，结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《2009年度技术改造计划》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
2009年，公司技术改造工作将以全面推进资源节约型、环境友好型企业建设为工作目标，紧紧围绕提高能源利用效率，切实控制污染物排放总量的总体要求，以烧结烟气脱硫和2号焦炉热修项目为中心，提高产品质量类、现有装备填平补齐类项目为重点确定实施项目，全年公司共安排技术改造项目17项，计划财务用款10560万元，计划投资额13100万元。
六、审议通过了《2008年度报告及其摘要》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中信银行杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行杭州分行、中国民生银行股份有限公司冶金事业部、中国农业银行余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、广东发展银行杭州分行、浙商银行、恒丰银行杭州分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、上海银行杭州分行、中国银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行临海支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行、中信银行杭州天水支行、交通银行杭州浣沙支行、交通银行江汉支行申请总额46.545亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
八、审议通过了《关于2009年日常关联交易的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案涉及关联交易，关联董事李世中、何光辉、汤民强、任海杭、寿云来依法回避了表决。
该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司2009年度日常关联交易公告》。
九、审议通过了《关于调整公司第四届董事会部分专门委员会成员的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
战略委员会由李世中、何光辉、汤民强、任海杭、周涛、叶志翔、章晓洪、程惠芳、张旭良九人组成，李世中先生担任该委员会主任委员，周涛先生担任该委员会秘书。
提名委员会由叶志翔、李世中、程惠芳、章晓洪、任海杭五人组成，叶志翔先生担任该委员会主任委员。
十、审议通过了《关于修改董事会审计委员会年报工作规程的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号），为促进公司规范运作，本公司拟对《公司章程》第二百五十条的内容进行修改，具体如下：
原条款：“第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：“第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。”
十二、审议通过了《关于公司会计政策变更和2008年度期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据财政部企业会计准则解释第2号的相关规定，自2008年1月1日起，公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司之子公司临海市富春紫光污水处理有限公司、盱眙富春紫光污水处理有限公司、象山富春紫光污水处理有限公司、太仓港港口开发区污水处理厂有限公司、襄樊富春紫光污水处理有限公司、宿迁富春紫光污水处理有限公司和凤阳县富春紫光污水处理有限公司系采用建设经营移交方式(BOT)进行污水处理项目建设和运营的项目公司，将原作为固定资产与在建工程核算的BOT业务所涉基础设施转列至无形资产核算。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法。
由于会计政策变更，增加期初无形资产原价262,280,164.00元，增加期初累计摊销22,297,236.42元，相应减少期初固定资产原价147,829,015.06元，减少期初在建工程114,451,148.94元，减少期初累计折旧金额22,297,236.42元。该项会计政策变更未对期初留存收益产生影响。
十三、审议通过了《2009年第一季度报告》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，2008年财务审计费用为75万元（不含差旅费）。
十五、审议通过了《关于续聘上海方达律师事务所为公司法律顾问的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司所属热轧薄板厂停产的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
为认真贯彻落实国家《钢铁产业发展政策》和《钢铁产业调整和振兴规划》，加快企业工艺技术结构和产品结构调整的步伐，公司决定对所属热轧薄板厂实施全面停产进行转型升级。同时，撤消公司热轧薄板厂编制；热轧薄板厂生产线的设备等固定资产，按国家有关政策和公司的有关规定进行清理确认并按程序逐一审批后处置；有关人员公司将按照以人为本，稳定和谐，积极承担社会责任的原则，由公司统筹进行分流安置。
热轧薄板厂主要生产设备为一条叠轧薄板生产线，生产的主要产品为热轧普通薄板和热轧硅钢片，2008年产量为4.72万吨，占公司钢材产量的1.80%；2008年底资产账面总值4191.80万元(其中固定资产净值299.95万元)，占公司资产总额的0.48%；2008 年度营业收入25401万元，占公司营业收入的1.15%，净利润为亏损。该厂停产对公司生产经营影响不大。
十七、审议通过了《关于浙江富春紫光环保股份有限公司股权变更及增资的议案》，6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案涉及关联交易，关联董事李世中、何光辉、汤民强、任海杭、寿云来依法回避了表决。
为快速提升浙江富春紫光环保股份有限公司在国内水务市场的整体竞争力，进一步满足浙江富春紫光环保股份有限公司加快国内水务市场开发需要，更好地帮助浙江富春紫光环保股份有限公司实施长远的业务发展战略，董事会同意浙江富春紫光环保股份有限公司的股东杭州钢铁厂工贸总公司、浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将持该公司13.75%、3.75%和3.75%的股权转让给杭州钢铁集团公司，股权转让价格以具有执业证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行资产评估结果为依据确定。同意浙江富春紫光环保股份有限公司向杭州钢铁集团公司和富春有限公司定向增发8,000万股，每股面值1元，共计增资8,000万元，其中杭州钢铁集团公司认购6000万股，外方股东富春有限公司认购2000万股，增发价格以具有执业证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行资产评估结果为依据确定。由杭州钢铁集团公司和富春有限公司一次性以现金方式出资。杭州钢铁股份有限公司和浦华控股有限公司放弃增资扩股。浙江富春紫光环保股份有限公司完成本次增资扩股后，注册资本将由8000万元增加到16000万元人民币，其中杭州钢铁集团公司持有7,700万股，占股本总额的48.12%；富春有限公司持有4,000万股，占股本总额的25%；杭州钢铁股份有限公司持有2,985.5万股，占股本总额的18.66%；浦华控股有限公司持有股份1,314.5万股，占股本总额的8.22%。根据浙江天健东方会计事务所有限公司审计结果（浙天会审〔2009〕978号审计报告），2008年，浙江富春紫光环保股份有限公司实现营业收入97,270,901.43元，归属于母公司净利润10,055,645.99元，归属于母公司净资产125,086,316.54元，折合每股净资产1.56元。
独立董事就上述事项发表了如下意见：
浙江富春紫光环保股份有限公司股权变更并向杭州钢铁集团公司和富春有限公司定向增发股份，符合浙江富春紫光环保股份有限公司的发展战略，有利于提升浙江富春紫光环保股份有限公司在国内水务市场的整体竞争力，加快其体制、机制创新的步伐，为继续寻求依托资本市场加快发展的路径奠定了基础。此次定向增发价格由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估结果为依据确定。我们认为此次关联交易公平、公正，公允，未损害公司及股东利益，在本事项表决过程中，公司关联董事李世中、何光辉、汤民强、任海杭、寿云来均根据规定对表决事项予以回避。
上述股权转让及增资扩股方案尚待报经浙江省国有资产监督管理委员会和商务部核准后实施。
十八、审议通过了《关于参股子公司浙江钱塘港口物流有限公司减少注册资本金的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
浙江钱塘港口物流有限公司（以下简称钱塘物流）于2007年6月11日设立，注册资本金为6000万元，其中：宁波港北仑股份有限公司占注册资本的30%；光达（香港）集团有限公司占注册资本的25%；嘉兴市秦山港务有限公司占注册资本的25% ，杭州钢铁股份有限公司占注册资本的20%。
钱塘物流公司设立已近两年，项目用地的征迁、四自河道的开发这两个基本建设条件由于前两年国家实施的土地调控政策等原因始终没有得到解决，致使拟建设的仓储物流基地项目无法实施，影响了钱塘物流业务效率的发挥。为提高钱塘物流的效率，董事会同意将注册资本金由6000万元减少为3000万元，各方股东出资比例仍保持不变。
十九、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》，11票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十四项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《杭州钢铁股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
附件：
杭州钢铁股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知
一、会议召开基本情况
会议召开日期和时间：2009年5月22日（星期五）上午9：30
会议地点：浙江省杭州市半山路178号，杭钢会展中心多功能厅
会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算报告》；
4、审议《2008年度利润分配预案》；
5、审议《2008年度报告及其摘要》；
6、审议《2009年度技术改造计划》；
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于2009年日常关联交易的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2009年5月15下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
四、会议登记办法
1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2009年5月20日~2009年5月21日
上午8：00～11：00，下午1：00～5：00
3、登记地点：杭州市半山路178号，公司证券部
五、联系方式
联系地址：杭州市半山路178号，公司证券部
联系人：晏民发 葛娜杰
(下转C58版)