中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2009年4月8日发出会议通知，2009年4月24日上午九时在公司三楼会议室召开，会议应到董事10人，实到10人，本次会议有效表决票数为10票。监事会全体监事及全体高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了如下决议：
一、公司2008年度董事会报告；
二、公司2008年度总经理工作报告；
三、公司2008年度财务决算报告；
四、公司2008年度利润分配预案；
依据北京天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2008年度母公司实现净利润34,627,249.38元，提取盈余公积金3,462,724.94元后，本年度实现的可供股东分配的利润为31,164,524.44元，加上年初未分配利润205,075,051.93元，本年度实际可供分配利润为236,239,576.37元。
由于国家汽车产业振兴政策的出台，公司控股企业中炬森莱迎来了巨大的发展机遇。公司拟大力推进3.63亿Ah汽车动力电池总成扩产项目。另外，美味鲜扩产项目正在加紧实施，年内仍需大量资金投入，公司中山站商住地的开发也需不断投入资金。预计公司2009年存在较大的资金缺口，公司将积极采取灵活的资金筹措方法，以满足投资、生产经营所需。因此，2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润资金的使用计划：补充美味鲜、中汇合创、中炬森莱等下属企业扩产投资及其他投资项目所需资金。
独立董事对本议案出具了独立意见，认为：公司作出不分配、不转增的分配预案是着眼于公司长远发展，并未对公司股东的利益造成损害。
五、公司续聘会计师事务所的预案；
公司2009年将续聘天职国际会计师事务所为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用50万元（含差旅费）。
六、关于投资设立小额贷款公司的议案；
公司投资4,000万元，作为主发起人，设立中山市中炬小额贷款股份有限公司，占20%的股权。小额贷款公司的设立申请已在2009年4月23日获得广东省金融服务办公室核准。
七、关于建设年产3.63亿Ah镍氢动力电池总成扩产项目的预案；（详见公司2009年4月28日公告2009-010号）
八、关于转让中山市中山火炬精密焊管有限公司股权的议案；
公司将持有的焊管公司90.37%的股权，以129.26万元的价格，转让给马建军。本公司在焊管公司的股权投资已计提足额的减值准备，本次股权转让，将为公司带来129.26万元的股权转让收益。
九、公司2008年内部控制自我评估报告；（详见公司2008年年度报告）
十、公司2008年年度社会责任报告；（详见公司2008年年度报告）
十一、关于修改公司章程部分条款的预案；（详见附件一）
十二、关于修订董事会审计委员会《年报工作规程》的议案；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）
十三、公司关于召开2008年年度股东大会的议案；（详见公司2009年4月28日公告2009-012号）
十四、公司2008年年度报告及年度报告摘要；
十五、公司2009年第一季度报告。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件一：关于《公司章程修正案》的预案
根据中国证监会2008年10月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司修改《公司章程》，在《章程》中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。对年度盈利但未提出现金利润分配方案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。另外，由于工商部门核发的公司营业执照号发生了变化，需对相应条款进行修改。
为此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
一、原第二条：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委以粤联审办[1992]70号文批准，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4400001000306。”
修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委以粤联审办[1992]70号文批准，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：4400001000306。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。取得广东省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号：440000000000276。”
二、原第一百五十八条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司注重投资者长期稳健的投资回报，因此公司经营所得的净利润，将首先满足公司发展所需。”
修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司注重投资者长期稳健的投资回报，因此公司经营所得的净利润，将首先满足公司发展所需。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司发展所需的前提下，公司最近三年累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会作出说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2009－010
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于拟投资建设年产3.63亿Ah镍氢动力电池
总成扩产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：中炬森莱高技术有限公司年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产建设项目；
2、投资规模：总投资13.15亿元，其中固定资产投资9.55亿元，流动资金3.6亿元；
3、资金来源：股东自筹增资投入、银行贷款、国家专项扶持资金。
4、投资期限：第一期在2009年~2010年进行，第二期在2011年进行；
5、预计投资收益率：当项目达产后，可实现年投资收益率29.75%。
一、投资项目概述
国务院2009年3月20日发布的《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称：《规划》），为新能源动力汽车及其配套产业带来巨大的发展机遇。
中山中炬森莱高技术有限公司（以下简称：森莱公司）成立于1993年7月，公司地址为中山市中山火炬高技术产业开发区，注册资本及实收资本均为人民币4,500万元，公司主要产品为镍氢电池产品、动力电池。森莱公司股权结构为：本公司占66%，国家高技术绿色材料发展中心占34%。森莱公司目前拥有厂房面积13,000平方米，已经形成年产2,000万Ah的镍氢动力电池的生产能力，可以满足约2.8万辆混合电动轿车的市场需求。
森莱公司从事镍氢可充电电池产品的研发和生产销售近20年，是国内从事电动汽车动力电池研发最早的企业之一，2006年，开发的“混合电动轿车用镍氢动力蓄电池组的研发”项目，作为电动汽车的关键零部件，被国家列为“国家高技术研究发展计划（863计划）现代交通领域“节能与新能源汽车”重大项目，获得国拨经费900万元。该项目期间为：2006~2008共三年。按照项目要求，森莱公司已经完成了如下工作：
1、在项目实施期间，森莱公司负责向重庆长安、安徽奇瑞、长春一汽、武汉东风、北汽控股和天津夏利六家整车厂提供了电动汽车研发用配套电池组。
2、主持进行了国家标准GB/T18332.2《动力道路车辆用金属氢化物蓄电池》的修订，标准已经上报，在审批中。
3、镍氢动力电池组通过了北方汽车质量监督检验鉴定试验所按QC/T744-2006进行的国家强制性检验。
4、森莱公司的动力电池组与部分整车厂一起，参加了混合电动轿车2008年北京奥运会的示范运行工作，部分车辆的试运行里程已达10万公里以上。
最近，公司及森莱公司参加了国家工业和信息化部组织的电动汽车产业发展论坛，深入了解国家电动汽车产业发展战略和配套政策，并积极与国内各主流整车厂对接。公司经调研认为，森莱公司的镍氢动力电池技术在国内具有明显的领先优势，且动力电池组已通过国家的强制性检验，具备了大规模生产、应用的条件。因此，森莱公司应主动承担国家电动汽车动力电池的产业化任务，抓住国家产业政策的机遇，迅速扩大产能，做强做大新能源电池产业。
森莱公司3.63亿Ah镍氢动力电池总成扩产项目正申报国家工业和信息化部、国家科技部的专项扶持资金以及广东省、中山市、火炬开发区政府的配套资金支持。
二、《汽车产业调整和振兴规划》的主要内容
《规划》提出中国汽车产业振兴2009~2011年的八大基本目标、八大主要任务和十一项政策措施。其中与新能源汽车直接相关的内容有以下论述：
八大基本目标，包括：2009年汽车产销量力争超过1000万辆，三年平均增长率达到10%；电动汽车产销形成50万量的规模，占乘用车销售总量的5%；主要生产企业应具有通过认证的新能源汽车产品；关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
八大主要任务，包括：实施技术改造专项，重点支持新能源汽车动力模块产业化等汽车关键零部件技术中心建设；实施新能源汽车战略，掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术；建立动力模块生产体系，形成10亿安时（Ah）车用高性能单体动力电池生产能力；发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件。
十一项政策措施，包括：加大技术进步和技术改造投资力度，今后三年在新增中央投资中安排100亿元作为技术进步、技术改造专项资金，重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车。
三、本扩产项目的主要内容
根据《规划》要求，到2011年要形成50万辆新能源汽车的规模，预计镍氢电池的市场需求量约8亿Ah。经本公司2009年4月24日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，同意增资建设森莱公司年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目。投资总额13.15亿元，其中增加固定资产投资9.55亿元，新增流动资金3.6亿元，建设内容包括购置土地300亩，新增厂房面积18万平方米，配套各类生产设备1,500台套。
项目分两期实施，第一期在2009~2010年进行，投资3.38亿元，新增8,000万Ah的生产能力，总生产能力达到1亿Ah；第二期在2011年进行，投资6.17亿元，新增2.63亿Ah的生产能力，总生产能力达到3.63亿Ah。
四、本次投资对上市公司的影响
1、项目的总投资额达13.15亿元，在今后几年内，公司将面临较大的资金压力。因此，公司需与森莱公司股东、银行、战略投资者等机构加强沟通；采取积极、灵活的融资方式，满足项目发展对资金的需求。
2、项目达产后，森莱公司的汽车动力电池将占据市场主导地位；实现销售收入和利润的大幅增长，成为公司的新能源支柱产业，为公司股东带来丰厚的回报。
五、对外投资的风险提示：
1、镍氢动力电池是混合电动汽车的配套产品，虽然技术成熟，但混合电动汽车在国内真正形成规模至少还需要1-2年时间，且主要依赖国家相关配套政策的扶持，另外，新能源产业技术更新较快，森莱公司拥有技术优势的镍氢动力电池可能会被其他产品替代，因此，项目存在政策、市场、技术的潜在风险。
2、本次投资在本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议；且项目需要报广东省环保局进行环评审批，并报广东省发改委立项，因此项目可能发生不获批准的风险。
3、本项目具体投资及建设进度需根据国家相关政策及整车厂的排产计划稳步推进。
六、独立董事意见
独立董事就本事项出具了独立意见，认为，建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目，符合国家环境保护的基本国策，符合《汽车产业调整与振兴规划》的相关政策，具有良好发展前景。
七、备查文件目录
1、年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产建设项目建议书；
2、本公司第六届董事会第八次会议决议；
3、独立董事关于建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的独立意见。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2009年4月24日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2009-011
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
中炬高新技术实业集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年4月24日上午在公司会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：
一、公司2008年度监事会工作报告。
二、公司2008年度报告及年度报告摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司2008年度利润分配预案。
四、公司2009年第一季度报告，监事会认为：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过了《2008年企业社会责任报告》
监事会认为公司2008 年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。
监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2008年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
上述议案一、二、三需提交股东大会审议。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
监事会
2009年4月24日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2009-012
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会拟定于2009年 5月22日（星期五）上午10时在公司四楼会议厅召开2008年度股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议时间：2009年5月22日（星期五）上午10时
2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2009年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、会议审议事项
1、公司2008年度董事会报告；
2、公司2008年度监事会报告；
3、公司2008年度财务决算报告；
4、公司2008年利润分配方案；
5、续聘会计师事务所的议案；
6、关于建设年产3.63亿安时镍氢动力电池总成扩产项目的议案；
7、修改公司章程部分条款的议案；
8、公司2008年年度报告全文及摘要。
议案的详细内容已披露于2009年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
三、出席会议登记办法
1、登记手续：
2009年5月月19日上午9:00至下午16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
3、联系电话：0760-88297233、88297283
4、传真：0760-85596877
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
四、 其它事项
1、会议联系方式：
电话：0760-85596818-2033
传真：0760-85596877
地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编：528437
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月24日
附件一：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2008年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：