厦门国际航空港股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
暨召开2008年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年4月24日上午在厦门国际航空港国际会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2009年4月14日向全体董事发出会议通知，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由董事长王倜傥先生主持，本次会议应出席董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《公司总经理2008年度工作报告、2009年度工作计划》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
二、审议《公司董事会2008年度工作报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度归属母公司所有者的净利润194,559,582.35元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计17,585,900.76元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,098,884.74元，支付2007年股利14,890,500.00元，剩余159,984,296.85元作为未分配利润，加2007年末未分配利润166,428,681.43元， 截止2008年12月31日公司未分配利润为326,412,978.28元。
根据2009年4月24日召开的公司第五届董事会第七次会议研究， 2008年利润分配预案为：鉴于公司2009年需支付2008年度收购控股股东厦门国际航空港集团有限公司的航空性业务性资产的款项余额1.46亿元，决定以2008年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），派发现金股利共计17,868,600.00元。
上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
五、审议通过《公司2008年度报告及摘要》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
六、审议通过《 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2009-003 号）
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
七、审议通过《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权的议案》
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2009-004号）
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
八、审议通过《 关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》的议案》
具体内容详见《公司关联交易公告》（临2009-005号）
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
九、审议通过《公司2009年度日常关联交易的议案》
具体内容详见《公司2009年度日常关联交易公告》（临2009-006号）。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
十、审议通过《关于修改<公司章程〉的议案》
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（中国证监会令[2008]57号）要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》条款进行相应修改，具体如下：
原：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司以采取现金或股票方式分配股利。”
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现利润的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所剩余的利润） 为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利；
（四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上修改内容经董事会审议通过后，尚须通过公司股东大会审议批准。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提议续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年年度审计机构，2008年度审计费用为人民币52万元。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十二、审议通过《调整公司高级管理人员的议案》
因年龄原因，公司董事会同意解聘王加成先生公司副总经理的职务。
公司董事会对王加成先生在任职期间的勤勉尽责表示感谢。
经总经理提名，公司董事会同意聘任林文杰先生为公司副总经理（简历附后）。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十三、审议通过《改选公司董事的议案》
公司董事王加成先生因年龄原因，申请辞去公司董事职务，现拟改选汪晓林先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
此项议案需经公司股东大会审议通过，董事的选举将采用累积投票制度。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十五、审议通过《独立董事年度述职报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十六、审议通过《关于2009年5月25日召开2008年年度股东大会的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年5月25日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议审议事项
（1）审议《公司董事会2008年度工作报告》；
(2) 审议《公司监事会2008年度工作报告》；
（3）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2008年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2008年度报告及摘要》；
（6）审议《 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》
（7）审议《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权的议案》
（8）审议《 关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》的议案》
（9）审议《公司2009年度日常关联交易的议案》；
（10）审议《关于修改<公司章程〉的议案》；
（11）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
（12）审议《改选公司董事的议案》
（13）独立董事年度述职报告
（三）、会议出席对象：
（1）截止2009年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（四）、会议登记办法：
1、登记时间：
2009年5月21日至5月22日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司企业发展部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：李先生 电话：0592-5706078，
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二OO九年四月二十八日
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事意见书
附件二: 厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人、新聘副总经理简历
附件三: 厦门国际航空港股份有限公司独立董事关于公司重大关联交易独立意见
附件四: 股东大会授权委托书
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了：《公司2009年度日常关联交易的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于改选公司董事的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《公司2008年度日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
天健光华（北京）会计师事务所有限公司在2008年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
三、关于《关于调整公司高级管理人员的议案》
公司独立董事对聘任林文杰先生为公司副总经理的议案进行了认真审议并发表了独立意见，认为本次公司聘任高管人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
四、关于《关于改选公司董事的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见：
公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为
董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意提名汪晓林先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人。
四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们本着认真、负责的态度，对公司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
1、公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
独立董事：
张斌生先生 辜建德先生 凌建明先生 屈文洲先生
二○○九年四月二十四日
附件二：厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人、新聘公司高管简历
1、汪晓林先生(董事候选人)，男，1971年出生，经济学学士，经济师，在读经济学硕士，2001年1月至2008年5月任厦门国际航空港空运货站副总经理；2008年5月至今历任地勤公司总经理、空港股份公司副总经理兼地勤公司总经理。
2、林文杰先生（新聘副总经理），男，1966年出生，中共党员，工程师，本科学历。2001年至2008年11月任厦门国际航空港股份公司总经理助理、设备部经理，2008年11月至今任厦门国际航空港股份有限公司候管分公司副总经理。
附件三：厦门国际航空港股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
（一）厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年4月24日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》。
由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
本次交易前我们发表事前认可意见，认为本次交易转让价格、《航空业务收入划分的补充协议》和租赁价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。
本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：
1、本次交易若能顺利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
2、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；相关协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，资产转让协议、股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产-货机坪转让协议》、《厦门国际航空港机务工程有限公司55%股权转让协议》、《航空业务收入划分的补充协议》、《航空性业务资产-货机坪土地使用权租赁协议》表示同意。
（二）厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年4月24日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权的议案》。
由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
本次交易前我们发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。
本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：
1、本次交易若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，重点推进航空业务经营目标的提升，集中资源做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。
2、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的， 股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订相关《股权转让协议》表示同意。
（三）厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年4月24日在本公司会议室召开。会议审议并通过了公司拟与控股股东空港集团公司 就合作联营厦门机场3号候机楼地下停车场项目事宜，签订《地下停车场合作联营协议》的议案 。
由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2007年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
本次交易前我们发表事前认可意见，认为本次《联营协议》的签订、收益分配比例的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。
本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：
1、本次交易若能顺利实施，将显著提高厦门机场的综合服务水平和服务质量，提升厦门机场总体社会经济效益。
2、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该联营协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》表示同意。
独立董事：
张斌生先生 辜建德先生 凌建明先生 屈文洲先生
二○○九年四月二十四日
附件四：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2008年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第8个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
9、对会议第9个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
10、对会议第10个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
11、对会议第11个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
12、对会议第12个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
13、对会议第13个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期：
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2009-002
厦门国际航空港股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届监事会第四次会议于2009年4月24日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持,通过如下决议：
1、审议通过公司《2008年度监事会工作报告》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
2、审议通过公司《2008年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，监事会成员没有发现参与2008年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票5 票；反对票 0票；弃权票 0票。
3、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
4、审议通过《 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限
公司收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》
该议案同意票 0票；反对票0 票；弃权票 0票。
5、审议通过《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权的议案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
6、审议通过《 关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》的议案》
该议案同意票 5票；反对票 0票；弃权票 0票。
7、审议通过《公司日常关联交易的议案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
8、审议通过《关于变更职工监事的的议案》
经公司2009年度第二次职工代表大会审议，同意林文杰先生、陈先禹先生辞去公司第五届监事会职工监事职务，选举并推荐林志伟先生、赵晖先生担任公司第五届监事会职工监事。（附：职工代表监事简历）
该议案同意票5 票；反对票0 票；弃权票 0票。
9、 公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
（1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（3）公司最近一次募集资金系1997年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入项目一致，项目已完成。
（4）公司收购资产
A、报告期内,公司于2008年1月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于收购 SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有厦门国际航空港空运货站有限公司7%股权的交易事宜。收购后本公司持有厦门国际航空港空运货站有限公司58%的股权。根据交易各方签署的《股权转让协议》，股权转让价格为人民币2,135.80 万元。上述交易已于2008年3月3日取得厦门市外商投资局厦外资服[2008]153号批复，并于2008年3月4日完成工商变更登记；
B、本公司于2008年1月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于收购 SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有厦门国际航空港航空货物服务有限公司7%股权的交易事宜。收购后本公司持有厦门国际航空港航空货物服务有限公司58%的股权。根据交易各方签署的《股权转让协议》，股权转让价格为人民币794.20 万元。上述交易已于2008年3月3日取得厦门市外商投资局厦外资服[2008]154号批复，并于2008年3月4日完成工商变更登记；
C、本公司于2008年4月24日向控股股东厦门国际航空港集团有限公司以现金方式购买航空性业务资产，并据此与空港集团公司重新划分航空性业务收入分成比例，本公司与厦门国际航空港集团有限公司、厦门国际航空港集团房地产开发有限公司于 2008年 4 月24 日签署《厦门国际航空港地勤服务有限公司股权转让协议书》，合同约定本公司按5,072.05万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司95%股权；按266.95万元的价格收购控股股东空港集团公司的全资子公司厦门国际航空港集团房地产开发有限公司持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司5%股权。上述合同事项已经本公司第四届董事会第二十次会议和于 2008年 5 月 19 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过。由于上述交易事项已于 2008 年 6 月 13 日获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会同意股权转让的批复，并在次月完成上述股权转让的工商变更登记手续，故合并日确定为2008年7月1日。
以上收购事项程序合法、有效，收购价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的情况。
（5）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（6）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
同意将以上第一项议案提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
附件：职工代表监事简历：
1、林志伟先生，男，1971年出生，中共党员，本科学历。1993年至今历任厦门国际航空港地勤服务有限公司特车部班长、经理。
2、赵晖先生，男，1969年出生，大专学历。1990年至2003年8月任福州机场机务工程部机械队队长，2003年8月至今任福建国际航空港机务工程有限公司勤务部经理。
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2009-003
厦门国际航空港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此与空港集团公司签订《航空业务收入划分的补充协议》。主要交易内容如下：
（1）公司拟按3,642.42万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，并据此与空港集团公司签订《航空业务收入划分的补充协议》。
（2）公司拟按2,951.85万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务工程公司”）55%股权。
（3）公司拟按25万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积约6万平方米)。
2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：
（1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009年4月24日签署《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产转让协议》（本公告简称“资产转让协议”），该资产转让协议约定资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
以2008年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2009)第030号文确认的厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产-货机坪评估后的净资产值3,642.42万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪的转让价格为3,642.42万元。
公司与空港集团公司于2008年4月24日签署《航空业务收入划分的补充协议》，该协议自目标资产（货机坪资产）转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。
（2）本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《福建国际航空港机务工程有限公司股权转让协议》（本公告简称“股权转让协议”），该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。
以2008年12月31日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2009)第029号文确认的福建国际航空港机务工程有限公司评估后的净资产值5,367.00万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权转让价格为2,951.85万元； 。
（3）公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《航空业务收入划分的补充协议》。双方同意，自本次资产转让生效之日起，与目标资产相关的原属于空港集团公司的业务收入-国际及港澳航班全货机地面服务收费的39%全部归属于公司。
（4）本公司与空港集团公司拟于2009年4月24日签署《 货机坪土地使用权租赁协议》。公司拟按25万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司拥有货机坪的土地使用权，期限十九年，租赁面积约6万平方米。
2、由于上述关联交易金额在3000万元以上，且超过公司2008年末净资产额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。
3、上述事项已经于2009年4月24日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，出席会议的11名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格、《航空业务收入划分协议》的终止和租赁价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。
二、关联方及关联关系简介
空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
空港集团公司成立于1994年12月8日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册资本180000万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。
三、关联交易标的基本情况
（一）厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产
1、本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，空港集团公司保证目标资产为其合法拥有，并拥有完全、有效的处置权；目标资产上未设定任何担保和其他第三方权益，也无其它任何权利瑕疵；并保证目标资产免遭任何第三人的追索。否则，空港集团公司承担由此而引起的所有经济和法律责任；该部分资产的所在地厦门高崎机场。
2、拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产简介
该部分航空性业务资产为货机坪，主要功能为货机停机坪、货机作业区。与目标资产相关的原属于空港集团公司的业务收入为厦门机场国际及港澳航班全货机地面服务收费的39%。
3、交易标的的财务状况
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审(2009)NZ字第020589号），截止2008年12月31日，该部分航空性业务资产的帐面净值为2,290.01万元；2008年度与该部分航空性业务资产相关的收入总额为662.56万元，净利润总额为439.23万元，按评估净值3,642.42万元计算，净资产收益率为12.06% 。预计2009年净利润总额为470.92万元；2010年净利润总额为503.79万元；2011年净利润总额为537.86万元。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第030号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，该部分航空性业务资产帐面净值为2,290.01万元，评估净值为3,642.42万元，评估增值1,352.41万元，增值率为59.06%。评估方法采用成本法。由于目标资产为优良工程，目前均能正常使用，按重置成本法评估，考虑工程材料价格、施工成本等因素增加影响，目标资产评估值增值率为59.06%。
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 原停机坪 | 1,223.33 | 1,223.33 | 2,096.48 | 873.15 | 71.37 |
| 加铺层 | 1,066.68 | 1,066.68 | 1,545.94 | 479.26 | 44.93 |
| 资产合计 | 2,290.01 | 2,290.01 | 3,642.42 | 1,352.41 | 59.06 |
5、转让标的
本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，转让总价款为3,642.42万元。本次收购由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、本次资产收购已经出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准，目前，本次资产收购正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再办理相关交割手续
（二）厦门国际航空港集团有限公司持有的福建国际航空港机务工程有限公司55%股权。
1、本公司收购的空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权，属于股权投资，该项股权以及空港机务工程公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及空港机务工程公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。
2、福建国际航空港机务工程有限公司简介
福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务公司”）成立于2003年12月29日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福州国际航空港有限公司共同投资设立。本公司注册资本为人民币捌佰万元（￥800万元），其中厦门国际航空港集团有限公司投资440万元，占55%股份，福州国际航空港有限公司投资360万元，占45%股份。本公司企业法人营业执照注册号为35020010013589，法定代表人为刘晓明。本公司目前住所为：厦门高崎国际机场。
经营范围为：（1）航空器地面一般勤务；（2）航空器过站、航行前、航行后例行检查；（3）航空器非例行检查；（4）航空器材的供应与管理；（5）航空器清洁；（6）航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供。
公司持有中国民航颁发的《维修许可证》（证号：D.200032），具备波音、空客、庞巴迪等系列航空器的航线维修能力，具有包括B737和A319/320等机型过夜航班的技术保障能力，目前已在福州长乐国际机场、厦门高崎国际机场和龙岩冠豸山机场等三个机场同时承接代理国内外各航空公司航线维修业务并提供各种地面勤务、设备保障等优质服务。目前该公司在福州、厦门、连城三地机场为国内各航空公司提供过站、航行前、航行后等航线维修服务。同时，也为外国航空公司提供地面勤务服务。
3、交易标的的财务状况
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审(2009)NZ字第020593号），截止2008年12月31日，空港机务工程公司资产总额4,214.43万元，负债1,787.15万元，所有者权益2,427.28万元。营业收入主要包括航空业务分成收入、劳务收入。2007年营业收入3,094.33万元，净利润637.95万元；2008年营业收入3,310.51万元， 净利润622.15万元。2008年度，空港机务工程公司的净资产收益率为25.63%。
4、交易标的的评估结果
本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第029号评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，空港机务工程公司的净资产账面价值为2,427.28万元，评估价值为5,367.00万元，评估增值2,939.72万元，增值率为121.11%。评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港机务工程公司2009年净利润为540.96万元；2010年净利润为569.63万元；2011年净利润为599.43万元。由于目标公司评估前账面净值并无体现公司的无形资产（资质、许可权等），评估时考虑上述原因，故目标公司评估增值率为121.11%。
5、股权转让标的
本次股权转让标的为空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权，转让总价款为2,951.85万元。 本次股权转让由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。
6、本次股权转让已经空港机务工程公司董事会、出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。
(下转C52版)