南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议
暨2008年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年4月15日发出，会议于2009年4月26日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事6名，独立董事王跃堂因公出差委托沈坤荣代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、计提南京仙林地块资产减值准备的议案
2007年12月，公司以11.1亿元的价格竞得南京仙林NO.2007G84号地块。根据《企业会计准则》的规定，期末公司对资产做减值测试。根据该地块周边楼盘的在售价格，参考公司同类项目的开发成本，并合理估计期间费用，按照该项目商品房2010年销售50%、2011年销售50%的进度计算销售收入和销售税金，在采取合理折现系数的基础上，对该地块计提减值准备2380万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2008年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2008年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、2008年度利润分配预案
公司（母公司）2008年度实现净利润101,038,881.30元，提取10%的法定盈余公积金10,103,888.13元，加上年初未分配利润332,965,324.79元，扣除本期派发现金股利222,750,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为201,150,317.96元。决定以2008年年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、支付2008年度会计师事务所报酬及2009年度续聘的议案
公司（母公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2008年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2009年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2008年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2008年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2008年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、2008年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2009年日常关联交易的议案
公司2009年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理服务，聘请关联方南京星叶房地产营销有限公司为本公司提供营销代理服务。详见公司2009年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提供的担保余额在年内不超过3亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司（简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为无锡锡山栖霞建设有限公司（简称“锡山公司”）提供的担保余额在年内不超过5亿元。超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
截至2008年12月31日，本公司的对外担保累计金额为14.31亿元人民币，占公司最近经审计净资产的55.2％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司、东方公司、无锡公司分别提供担保1.7亿元、1.51亿元、0.9亿元、2亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.2亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、召开2008年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2009年5月19日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）2008年度董事会工作报告
（2）2008年度监事会工作报告
（3）2008年度财务决算报告
（4）2008年度利润分配预案
（5）支付2008年度会计师事务所报酬及2009年度续聘的议案
（6）2008年年度报告及年度报告摘要
（7）关于2009年日常关联交易的议案
（8）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2009年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年5月18日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年4月28日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2009年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2009-08
南京栖霞建设股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2009年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的总金额 | |
| 采购原材料 | 铝合金门窗、塑钢窗 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 不超过5000万元 | 总计不超过8000万元 | 约11％ | 4624万元 |
| 涂料、外墙保温材料等 | 南京住宅产业产品展销中心 | 不超过3000万元 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 不超过1050万元 | 约80％ | 1030万元 | |
| 营销委托 | 南京星叶房地产营销有限公司 | 不超过4000万元 | 约80％ | 450万元 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％。
南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90.91％的股权。本公司常务副总裁范业铭先生兼任该公司董事长。
南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企业。
南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90.2％的股权。本公司常务副总裁范业铭先生兼任该公司董事长。
南京星叶房地产营销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90％的股权。本公司监事会主席李云先生兼任该公司董事长。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：550万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：范业铭
主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。
（2）公司名称：南京住宅产业产品展销中心
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：1000万元人民币
企业类型：国有企业
法人代表：江浩
主营业务：展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。
（3）公司名称：南京东方建设监理有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：51万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：范业铭
主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。
（4）公司名称：南京星叶房地产营销有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：51万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：李云
主营业务：房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。
3、关联方履约能力
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京东方建设监理有限公司与南京星叶房地产营销有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为铝合金门窗、塑钢窗，向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料、外墙保温材料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要，在多方比较、保证质量的基础上，确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。
营销代理制是目前大多数房地产公司采用的销售方式，南京星叶房地产营销有限公司根据行业惯例与本公司签订营销代理服务协议。依据本公司年度下达的销售计划为销售目标，按1.5%收取服务费。服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷，本公司拟持续向其采购建材。
南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效的服务，从而保证公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
南京星叶房地产营销有限公司拥有较多高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合市场细分分析，为前期定位、决策提供参考依据。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二次会议审议。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事王跃堂因公出差委托沈坤荣代为行使表决权，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2009-09
南京栖霞建设股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2009年4月15日发出，会议于2009年4月26日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2008年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2008年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2008年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2008年度内部控制自我评估报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2008年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2008年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2009年4月28日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2009-10
南京栖霞建设股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：本公司的控股子公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次授权担保合计12亿元，截止2008年12月31日，本公司对控股子公司的担保累计金额为6.11亿元人民币
● 本次是否有反担保：控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保
● 对外担保累计数量：截至2008年12月31日，本公司的对外担保累计金额为14.31亿元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在2009年总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提供的担保余额在年内不超过3亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司（简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为无锡锡山栖霞建设有限公司（简称“锡山公司”）提供的担保余额在年内不超过5亿元。超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。
截至2008年12月31日，本公司的对外担保累计金额为14.31亿元人民币。
此项议案已报公司第四届董事会第二次会议审议，并全票表决通过，议案的生效尚需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主 营 业 务 | 股权结构 | 与上市公司的关系 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 南京市栖霞区和燕路 | 陈兴汉 | 开发建设外汇商品房；建设施工、装璜；租赁、销售自建房及建房所需建材、售后配套服务。 | 本公司持有75％；香港第一东方（南京）有限公司持有25％ | 控股子公司 |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 无锡蠡园开发区 | 陈兴汉 | 房地产开发经营、销售；自有房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。 | 本公司持有70％；国联信托股份有限公司持有30％ | 控股子公司 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 苏州工业园区胜浦镇 | 陈兴汉 | 苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。 | 本公司持有50％；江苏雨润食品产业集团有限公司持有30％；南京新港高科技股份有限公司持有20％ | 控股子公司 |
| 南京栖霞建设仙林有限公司 | 南京市栖霞区和燕路 | 陈兴汉 | 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等；实业投资。 | 本公司持有51％；南京新港高科技股份有限公司持有49％ | 控股子公司 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 无锡锡山区东北塘镇 | 陈兴汉 | 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施的开发、建设。 | 本公司持有100％ | 控股子公司 |
被担保人的财务情况如下：
| 公司名称 | 2009年3月31日 总资产 | 2009年3月31日 净资产 | 2009年3月31日 负债总额 | 资产负债率 | 2008年度 净利润 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 169,933,764.17 | 87,043,645.34 | 82,890,118.83 | 48.8% | 17,159,380.10 |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 1,705,639,007.96 | 258,498,577.48 | 1,447,140,430.48 | 84.8% | 66,316,600.86 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 1,139,929,155.11 | 462,763,203.91 | 677,165,951.20 | 59.4% | 13,061,908.04 |
| 南京栖霞建设仙林有限公司 | 611,221,908.14 | 322,527,290.98 | 288,694,617.16 | 47.2% | 37,101,330.50 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 996,997,092.65 | 49,724,295.65 | 947,272,797.00 | 95.0% | -158,892.26 |
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在2009年总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
四、董事会意见
此项担保均是为控股子公司提供，被担保人的资信状况良好，被担保方具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保，进一步保障了上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年12月31日，本公司的对外担保累计金额为14.31亿元人民币，占公司最近经审计净资产的55.2％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司、东方公司、无锡公司分别提供担保1.7亿元、1.51亿元、0.9亿元、2亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.2亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
董事会决议以及经董事签字的会议记录；
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年4月28日