北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第三十次会议通知于2009年4月13日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2009年4月24日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2008年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2008年度独立董事述职报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2008年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2008年公司(含子公司)计提减值准备3,923万元，影响公司(含子公司)损益-3,724万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2008年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2008年度利润分配的预案
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年母公司实现净利润238,238,405.05元，按照《公司法》、公司章程规定，提取法定盈余公积金23,823,840.51元，2008年实现可供分配的利润 214,414,564.54 元，加上年初未分配的利润610,936,877.19元，扣除本年度支付股利88,136,460.82 元，截至2008年末，可供股东分配的利润为737,214,980.91 元。
建议以2008年末总股本476,413,290股为基础，向全体股东每10股派送红股2股，派送95,282,658.00 元；派发分配股利64,315,794.15 元，每股现金红利0.135元，共计派送159,598,452.15 元；剩余未分配利润577,616,528.76元，结转以后年度分配。2008年度资本公积金不转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、2008年年度报告及摘要
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2008年度社会责任报告的议案
《2008年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司内部控制自我评估报告的议案
《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2008年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
同意公司支付北京京都天华会计师事务所有限责任公司(原名为北京京都会计师事务所有限责任公司)2008年度审计费用200万元。
公司拟定续聘其为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2009年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十二、2009年第一季度报告及正文
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2009年预计发生日常关联交易的议案
2009年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计约11,984万元，采购交易合计7,805万元。
具体《预计2009年度日常关联交易公告》详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的5位董事参加表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十四、关于2009年对外捐赠额度的议案
同意公司2009年对外捐赠额度不高于500万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司章程指引》，对公司章程中作出如下修改：
原第一百六十四条：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在现金流满足正常经营需要和满足已依法披露的投资计划及可持续发展规划需要的前提下，公司在制订中期和年度利润分配预案时，将确保最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
公司章程其余条款保持不变。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于2008年度总裁班子成员绩效考核的议案
同意2008年度总裁班子成员绩效考核结果。
根据公司章程规定，鉴于高管团队在2005年至2008年期间的突出贡献，同意给予专项奖励。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2009年4月24日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2009-009
北京双鹤药业股份有限公司
预计2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | ||
| 交易金额 | 定价原则 | 交易金额 | 定价原则 | ||
| 1 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,867 | 市场价 | 1,400 | 市场价 |
| 2 | 昆山双鹤医药有限责任公司 | 612 | 市场价 | — | — |
| 3 | 西安新西北双鹤医药有限责任公司 | 2,755 | 市场价 | 20 | 市场价 |
| 4 | 北京医药股份有限公司 | 6,300 | 市场价 | 500 | 市场价 |
| 5 | 北京紫竹医药经营有限公司 | — | — | 200 | 市场价 |
| 6 | 北京北贸天然药物经营有限责任公司 | — | — | 5,685 | 市场价 |
| 7 | 山西双鹤药业有限公司 | 450 | 市场价 | — | — |
| 合计 | 11,984 | — | 7,805 | — | |
注：上表中第1、3、4、6项预计关联交易发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为倪小伟，注册资本为2,513.65万元，注册地为安徽省太和县镜湖中路22号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售；
(2)昆山双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本为6,748.8万元，注册地为昆山市玉山镇朝阳西路202弄21号，主营业务范围：批发、零售中药材、中药饮片，中成药、化学原料药、化学药制剂等；
(3)西安新西北双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为吕越，注册资本为2,000万元，注册地为西安市建章路10号，主营业务范围：药品、医疗器械批发等；
(4)北京医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为19,873万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药等；
(5)北京紫竹医药经营有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司北京紫竹药业有限公司的子公司，其法定代表人为陈华，注册资本为1,200万元，注册地为北京市海淀区红联南村44号，主营业务范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等；
(6)北京北贸天然药物经营有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王杰扬，注册资本为1,200万元，注册地为北京市朝阳区关东店北街核桃园30号5幢B座3层，主营业务范围：销售化学制剂、五金交电、百货 、中成药、化学原料药，化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品等；
(7)山西双鹤药业有限公司系本公司的参股公司，其法定代表人为张华龙，注册资本为10,272万元，注册地为山西太原市迎泽区双塔寺街42号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方购买、销售产品或租赁厂房，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第四届董事会第三十次次会议审议后，将提交2008年度股东大会会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇在董事会会上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
2、独立董事张文周、康荣平、张延、刘宁同意上述关联交易议案，并发表的独立意见认为：
董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2009年预计日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2009年4月24日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2009－010
北京双鹤药业股份有限公司
关于举行公司业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹤药业股份有限公司定于2009年4月29日(星期三)下午15:00－16:30在本公司311会议室举行2008年度及2009年第一季度业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2009年4月24日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2009－011
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会第二十一次会议通知于2009年4月13日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2009年4月24日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实到4名，监事陆云良先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2008年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2008年度有关事项的意见：
(一)公司依法运作情况
2008年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会会议、股东大会会议，并根据有关法律法规对会议的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总裁与其他高级管理人员执行公司职务等情况进行监督。
监事会认为，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；重大经营决策合理，其程序合法有效，信息披露真实；董事及高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，遵守国家法律法规和《公司章程》等规定，维护公司利益，目前尚未发现有违法、违规和损害公司利益及股东利益的行为。
(二)公司财务情况
2008年度，监事会对公司的财务制度、财务状况、会计报表等进行了认真细致的检查和审核，认为：公司目前财务制度基本健全，会计报告无重大遗漏和虚假记载，如实地反映了公司的财务状况和经营成果。北京京都天华会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
(三)公司募集资金实际投入情况
2008年度，公司募集资金总额为671,767,585.90元。实际投入项目与承诺项目一致，目前尚未发现有实际投资项目变更事项。
(四)公司收购、出售资产情况
2008年度，公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格合理，未发现有造成资产流失及损害股东权益的行为和事项。
(五)公司关联交易事项
2008年度公司与关联方发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，交易公平、公开，在执行中能按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易及损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决。
二、2008年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2008年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2008年公司(含子公司)计提减值准备3,923万元，影响公司(含子公司)损益-3,724万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2008年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2008年度利润分配的预案
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年母公司实现净利润238,238,405.05元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金23,823,840.51元，2008年实现可供分配的利润 214,414,564.54 元，加上年初未分配的利润610,936,877.19元，扣除本年度支付股利88,136,460.82 元，截至2008年末，可供股东分配的利润为737,214,980.91 元。
建议以2008年末总股本476,413,290股为基础，向全体股东每10股派送红股2股，派送95,282,658.00 元；派发分配股利64,315,794.15 元，每股现金红利0.135元，共计派送159,598,452.15 元；剩余未分配利润577,616,528.76元，结转以后年度分配。2008年度资本公积金不转增股本。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、2008年年度报告及摘要
监事会同意2008年年度报告及摘要，认为：2008年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2008年度社会责任报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司内部控制自我评估报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于支付会计师事务所2008年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
同意公司支付北京京都天华会计师事务所有限责任公司(原名为北京京都会计师事务所有限责任公司)2008年度审计费用200万元。同意续聘其为公司财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、2009年第一季度报告及正文
监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》(2007年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求审核公司2009年第一季度报告，认为：2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于2009年预计发生日常关联交易的议案
2009年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计约11,984万元，采购交易合计7,805万元。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2009年对外捐赠额度的议案
同意公司2009年对外捐赠额度不高于500万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于修改公司章程的议案
同意公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司章程指引》，对公司章程中作出如下修改：
原第一百六十四条：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在现金流满足正常经营需要和满足已依法披露的投资计划及可持续发展规划需要的前提下，公司在制订中期和年度利润分配预案时，将确保最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
公司章程其余条款保持不变。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于2008年度总裁班子成员绩效考核和专项奖励的议案
同意2008年度总裁班子成员绩效考核结果。
根据公司章程规定，鉴于高管团队在2005年至2008年期间的突出贡献，同意给予专项奖励。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2009年4月24日