2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杜传志、主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,935,808,040.28 | 5,699,430,864.97 | 4.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,748,543,896.62 | 2,756,859,387.99 | -0.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.18 | 2.19 | -0.46 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 83,137,614.05 | 1.30 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.07 | 1.38 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 54,714,110.63 | 54,714,110.63 | -4.28 |
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | -4.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | -4.44 |
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | -4.44 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.99 | 1.99 | 减少0.21个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.00 | 2.00 | 减少0.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -255,494.30 |
| 少数股东权益影响额 | 1,600.30 |
| 所得税影响额 | 63,873.58 |
| 合计 | -190,020.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 110,278 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 28,203,878 | 人民币普通股 |
| 日照港（集团）有限公司 | 12,691,163 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,245,222 | 人民币普通股 |
| LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) | 2,564,132 | 人民币普通股 |
| 裕阳证券投资基金 | 2,510,000 | 人民币普通股 |
| 周明俊 | 1,596,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 1,472,910 | 人民币普通股 |
| 沈建民 | 1,409,000 | 人民币普通股 |
| 谢升敬 | 1,125,800 | 人民币普通股 |
| 上海汇通水利水电开发有限责任公司 | 1,047,602 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目 2009年3月31日 2008年12月31日 增减额
①应收票据 260,210,618.22 99,550,951.16 160,659,667.06
②长期股权投资 227,272,662.61 154,210,203.24 73,062,459.37
③应付利息 4,106,666.68 1,026,666.67 3,080,000.01
④预收款项 2,398,552.96 7,945,135.18 -5,546,582.22
变化原因说明：
①应收票据较年初增加161.38%，主要是因为报告期内业务收入大量使用银行承兑汇票结算所致。
②长期股权投资较年初增加47.38%，主要是因为报告期内投资东平铁路、枣临铁路所致。
③应付利息较年初增加300%，主要是因为报告期内计提债券利息所致。
④预收款项较年初减少69.81%，主要是因为报告期内预收款项确认为收入所致。
利润表项目 2009年1-3月 2008年1-3月 增减额
①财务费用 15,088,407.55 24,201,462.13 -9,113,054.58
②资产减值损失 -2,394,909.32 5,578,567.50 -7,973,476.82
变化原因说明：
①财务费用同比减少37.65%，主要是因为票据贴现息同比减少及银行贷款利率下降所致。
②资产减值损失同比减少142.93%，主要是因为本报告期应收账款同比下降，期末计提的坏账准备减少所致。
现金流量表项目 2009年1-3月 2008年1-3月 增减额
①投资活动产生的现金流量净额 -231,115,304.91 -103,141,868.13 -127,973,436.78
②筹资活动产生的现金流量净额 153,222,969.61 -33,575,623.87 186,798,593.48
变化原因说明：
①投资活动现金流量净额同比减少124.08%，主要是因为本报告期较去年同期支付工程及机器设备款所支付的现金同比大幅增加。
②筹资活动现金流量净额同比增加556.35%，主要是因为本报告期内银行贷款数额增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2008年1月，本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资，组建日照中联港口水泥有限公司（简称“日照中联公司”），该公司注册资本为10,000万元，占中联公司注册资本的30%，并采用权益法核算。本报告期，日照中联公司实现净利润42.32万元，本公司按持股比例计算投资收益12.70万元。
（2）日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛公司”）本报告期实现净利润2,104.42万元，本公司持有其26%的股权，按权益法核算享受的投资收益为547.15万元。同期，本公司控股子公司——日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）实现净利润2,159.92万元。
（3）2009年3月26日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金额上限约为人民币12.5亿元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：①收购日照港（集团）有限公司所有的西港区二期工程的部分资产；②投资建设日照港石臼港区西区三期工程项目。公司正按照股东大会对该事项决议的授权，积极推进该事项。
（4）2009年3月26日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于制定2008年度利润分配方案的议案》，该方案内容为：以2008年度末总股本1,260,592,040股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），需分配利润总额为63,029,602元。公司将在股东大会审议批准后二个月内将各股东应得股利发放到各股东账户。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司在2006年10月股票首次发行前总股本40,000万股，发行后总股本63,000万股。上述股份全部为流通股，其中，日照港（集团）有限公司（持有34,286.30万股）、兖矿集团有限公司(持有1,882.16万股)、中国中煤能源集团公司(持有1,680.50万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有806.64万股)、山西潞安矿业（集团）有限责任公司(持有672.20万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。经公司2008年资本公积每10股转增10股后，上述发起人所持限售股份均为原持有数量的2倍，可上市交易时间为2009年10月16日。
（2）根据上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，本公司控股股东——日照港（集团）有限公司（以下简称“日照港集团公司”）于2008年9月22日起首次增持本公司股份40万股（经公司9月24日资本公积金10股转增10股除权后为80万股）后，又通过在二级市场买入的方式持续增持本公司股份11,891,163股。截止2009年3月31日，日照港集团公司共持有本公司股份698,417,163股，占公司总股本126,059.204万股的比例为55.40%。日照港集团公司拟继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司总股本的2%（含已增持的股份）。日照港集团公司承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
（3）为适应港口吞吐量快速增长、进一步完善港区功能，提高港口竞争力，促进腹地经济发展，本公司2007年年度股东大会决议审议通过了建设日照港石臼港区西区三期工程项目的议案。经2007年8月获得山东省发改委以鲁发改能交[2007]792号文批准，工程预计总投资108,777万元。截止2009年3月31日该工程项目正在建设中。
（4）2009年3月26日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，发行募集资金扣除发行费用后的募集资金数量上限约12.5亿元，将用于收购日照港（集团）有限公司所有的日照港西港区二期工程、投资建设日照港石臼港区西区三期工程项目。截止本报告期末，本公司仍延续与日照港（集团）有限公司签订的《委托装卸协议》，租用西港区二期泊位继续从事镍矿、铝钒土、水泥熟料等其他散杂货装卸业务。
（5）2008年12月，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名），建设、经营山东东平铁路的议案》和《关于出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名），建设、经营山东枣临铁路的议案》，截止2009年3月31日，公司根据《合资建设经营东平铁路合同书》和《合资建设经营枣临铁路合同书》的相关出资约定，分别认缴上述两个公司的注册资本人民币7800万元和600万元，占合同约定认缴总金额的60.19%和20%。截止本报告期末，上述两个公司均已正式成立。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
日照港股份有限公司
法定代表人:杜传志
2009年4月28日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－017
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月27日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第九次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2009年第一季度报告》（全文及正文）。
二、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈综合服务协议〉的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈办公场所租赁协议〉的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
四、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于重新审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈土地使用权租赁协议〉的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）岚山港务有限公司签署的〈土地使用权租赁协议〉的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
上述第二项议案需要提请公司股东大会审议。临时股东大会具体事项另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的<综合服务协议>的议案》、《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的<办公场所租赁协议>的议案》、《关于重新审议公司与日照港（集团）有限公司签署的<土地使用权租赁协议>的议案》、《关于修订并审议公司与日照港（集团）岚山港务有限公司签署的<土地使用权租赁协议>的议案》等四项涉及关联交易的议案，根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述四项议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司及其关联方之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意以上四项关联交易。
独立董事（签名）： 佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2009年4月27日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－018
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
1、本公司与公司控股股东——日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）于2003年4月18日签署了《综合服务协议》。随着近年来公司经营规模、港口作业范围的不断扩大，港区保安措施的提升，集团公司向本公司提供的港区保安、消防监护、道路交通管理等服务的范围也相应扩大，服务内容和成本也有所增加，原协议约定的服务价格已不能满足港口生产经营需要。同时，受山东省、日照市近期对水电暖价格的上调的影响，根据公司实际经营情况，应对原协议中约定的本公司向集团公司提供的水、电、暖价格也相应的进行调整。基于以上原因，本公司拟对与集团公司签署的《综合服务协议》进行修订。
2、本公司与集团公司于2003年4月18日签订了《办公场所租赁协议》，租赁期限为5年。期满后，根据实际需要，于2008年4月26日续签了该协议。根据山东省、日照市近期水、电、暖服务价格调整情况，与该协议标的配套的水、电、暖服务及物业管理费的成本也有所增加，原协议中约定的租赁金额已不能体现市场价指导原则，因此公司拟对与集团公司签署的《办公场所租赁协议》进行修订。
3、本公司与集团公司于2003年4月18日签署了《土地使用权租赁协议》。本公司租赁集团公司的土地，面积193.48676万平方米，租赁期为20年，年租金为2902.3014万元。由于本公司、集团公司董事长变更，拟重新签订该协议，相关协议内容不变。
4、本公司与日照港（集团）岚山港务有限公司（以下简称“岚山公司”）于2004年3月3日签署了《土地使用权租赁协议》。本公司租赁岚山公司的土地一宗，面积161,894.7平方米，租赁期为20年，年租金为121.42万元。随着日照市经济的不断发展，港区周边土地市场价格大幅提升。日照市政府对土地征收的土地税已由2元/平方米·年上调至8元/平方米·年，原协议中约定的土地租赁价格已无法满足实际经营需要。因此，本公司公司拟对与岚山公司签署的《土地使用权租赁协议》进行修订。
二、相关协议的修订情况
1、与集团公司签署的《综合服务协议》：根据双方提供服务的实际情况，本着资源节约、确保生产的原则，经友好协商，拟对集团公司向本公司提供的港口保安、消防监护、道路交通管理费用的价格由原来的600万元/年调整为860万元/年，航道维护费用价格维持360万元/年不变。拟对本公司向集团公司提供的水、电、暖供应服务价格根据政府指导价作相应调整。
2、与集团公司签署的《办公场所租赁协议》：在充分考虑各项成本因素后，经与集团公司协商，拟将上述办公场所的租赁价格由原来的216万元/年调整为228万元/年。
3、与岚山公司签署的《土地使用权租赁协议》：经双方友好协商，拟对本公司向岚山公司租赁的土地使用权价格由原来的7.5元/平方米·年调整为10.5元/平方米·年，年租金为169.9894万元，并根据市场价每三年进行调整。
三、关联方介绍：
1、日照港（集团）有限公司属国有独资的有限公司，法定代表人为杜传志，注册资本15亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，2003年5月16日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售等。
2、日照港（集团）岚山港务有限公司是本公司控股股东——集团公司的全资子公司，注册资本2.3亿元人民币，法定代表人为尚金瑞。主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带。
四、定价政策与定价依据：
本公司与集团公司和岚山公司签署的上述四项协议，均以双方协商一致为基础，本着公开、公平、公正的原则确定协议价格。其中《综合服务协议》根据提供服务的实际情况约定按照成本价或市场价确定价格；《办公场所租赁协议》按照成本法确定价格；《土地使用权租赁协议》以双方协商结果确定价格，并根据市场价每三年进行调整。
上述协议的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、合同签署情况：
提请董事会授权总经理签署上述四项协议。
六、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议上述四项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
经审议，本公司拟修订与集团公司签署的《综合服务协议》事项需提请公司股东大会审议通过。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述四项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
七、备查文件目录：
1、本公司第三届董事会第九次会议决议；
2、本公司第三届监事会第八次会议决议；
3、本公司独立董事关于上述四项关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－019
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月27日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第三届监事会第八次会议。公司监事7人，参加审议的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2009年第一季度报告》。
第三届监事会第八次会议对公司2009年第一季度报告进行了审议，提出如下的书面审核意见，监事会认为：
公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务管理等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 6 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈综合服务协议〉的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈办公场所租赁协议〉的议案》。
四、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于重新审议公司与日照港（集团）有限公司签署的〈土地使用权租赁协议〉的议案》。
五、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订并审议公司与日照港（集团）岚山港务有限公司签署的〈土地使用权租赁协议〉的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日