2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长戚明珠、财务负责人董兆云及会计机构负责人周洁宇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产 | 2,170,086,488.47 | 2,114,232,925.56 | 2.64 |
| 所有者权益（或股东权益） | 978,923,600.76 | 933,934,263.45 | 4.82 |
| 每股净资产 | 8.367 | 7.982 | 4.82 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,319,002.05 | 7.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.781 | 7.89 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 45,075,958.29 | 45,075,958.29 | 2.83 |
| 基本每股收益 | 0.385 | 0.385 | 2.83 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.390 | 0.390 | 0.95 |
| 稀释每股收益 | 0.385 | 0.385 | 2.83 |
| 净资产收益率% | 4.60 | 4.60 | 减少0.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 4.66 | 4.66 | 减少0.92个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 238,650.76 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -929,529.84 | ||
| 少数股东损益影响额 | 15,161.31 | ||
| 所得税影响额 | 144,062.02 | ||
| 合计 | -531,655.75 | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 8,553 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 扬州福源化工科技有限公司 | 7,798,202 | 人民币普通股 | |
| 江苏扬农化工集团有限公司 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 3,622,931 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 3,466,600 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,051,842 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 2,965,877 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 2,300,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 1,987,313 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 1,918,496 | 人民币普通股 | |
| 广州金骏资产管理有限公司 | 1,900,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收票据期末比期初增加134.77%，应收账款期末比期初增加86.70%，主要是由于公司生产经营具有季节性，上半年是旺季，销售增加，应收款项增加，资金在下半年将逐步回笼。
存货期末比期初减少38.31%，主要是由于公司在上年末市场价格较低时多采购了部分原材料，报告期随着生产的领用及旺季的销售而减少。
预收款项期末比期初减少55.50%，主要是由于上半年进入旺季，客户逐步取货而使预收款项减少。
管理费用报告期比上年同期增长41.78%，主要是公司加大了科研的投入。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2007年年度股东大会审议通过公开增发的相关议案，鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式，由公开增发变更为向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票。
该事项尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后实施。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股东江苏扬农化工集团有限公司在股权分置改革时承诺：1、自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起的二十四个月内不上市交易或转让；前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%，即不低于14.66元（当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时，对此价格进行相应调整）；3、自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内，无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司，必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。
公司控股股东严格按上述承诺履行。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
公司2008年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，公司的现金分红政策修订为“公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
公司第三届董事会第二十三次会议提议以2008年12月31日的公司总股本11,700万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为2,340万元。该议案已经公司2008年年度股东大会审议通过，截至报告日尚未实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为60.34%。
江苏扬农化工股份有限公司
董事长：戚明珠
二〇〇九年四月二十八日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-008
江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
暨二〇〇九年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议，于二〇〇九年四月十七日以书面方式发出通知，于二〇〇九年四月二十四日以书面方式发出补充通知，于二〇〇九年四月二十七日以专人送达及传真方式召开。经9名董事签署，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司二〇〇九年第一季度报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更股票发行方式的议案。
公司于2008年2月29日召开第三届董事会第十五次会议并于2008年4月16日召开2007年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象公开发行股份的相关议案。
鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式，由公开增发变更为向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司非公开发行方案的议案。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
（四）发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。
（五）锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十。
若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。
（七）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
为抓住市场机遇，在募集资金到位前，公司将根据市场情况使用银行贷款和自有资金对上述项目先行开工建设。在募集资金到位后，公司将在履行相关决策程序并获通过后，利用募集资金对先期投入的银行贷款和自有资金进行置换，置换出的资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。
（八）利润分配
本次非公开发行股票前公司滚存利润由非公开发行后的全体股东共享。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于募集资金运用可行性的议案。
本次非公开发行A股股票，公司编制了《募集资金运用可行性报告》。本次募集资金投资项目基本情况请见公司《非公开发行股票预案》相关内容。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择及发行起始日期等；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的有关事项。
公司决定召开2009年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年5月13日 下午14:00
网络投票时间为：2009年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009年5月4日
（四）现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）会议出席对象
1、截止2009年5月4日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
2、因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件一）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
（八）会议审议事项
1、关于变更股票发行方式的议案；
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、关于公司非公开发行方案的议案：
3.1、发行股票的种类和面值；
3.2、发行方式；
3.3、发行数量；
3.4、发行对象；
3.5、锁定期；
3.6、发行价格；
3.7、募集资金用途；
3.8、利润分配；
3.9、有效期；
4、关于募集资金运用可行性的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。
（九）登记办法：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
3、登记地点：公司证券办公室；
4、登记时间：2009年5月5日至8日 8:30—11:30、14:00—17:00。
（十）其他事宜：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85870486
传 真：（0514）85889486
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更股票发行方式的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行方案的议案 | - | - | - |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行数量 | |||
| 3.4 | 发行对象 | |||
| 3.5 | 锁定期 | |||
| 3.6 | 发行价格 | |||
| 3.7 | 募集资金用途 | |||
| 3.8 | 利润分配 | |||
| 3.9 | 有效期 | |||
| 4 | 关于募集资金运用可行性的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。 |
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件二：
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2009年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 扬农投票 | 1 | 关于变更股票发行方式的议案 | 1元 |
| 扬农投票 | 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2元 |
| 扬农投票 | 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 扬农投票 | 3.2 | 发行方式 | 3.02元 |
| 扬农投票 | 3.3 | 发行数量 | 3.03元 |
| 扬农投票 | 3.4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 扬农投票 | 3.5 | 锁定期 | 3.05元 |
| 扬农投票 | 3.6 | 发行价格 | 3.06元 |
| 扬农投票 | 3.7 | 募集资金用途 | 3.07元 |
| 扬农投票 | 3.8 | 利润分配 | 3.08元 |
| 扬农投票 | 3.9 | 有效期 | 3.09元 |
| 扬农投票 | 4 | 关于募集资金运用可行性的议案 | 4元 |
| 扬农投票 | 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。 | 5元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
江苏扬农化工股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。
2、本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
4、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
5、本次非公开发行股票相关事项已经2009年4月24日召开的公司第三届董事会第24次会议审议通过，尚待获得公司2009年第一次临时股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、本公司 | 指江苏扬农化工股份有限公司 |
| 扬农集团、控股股东 | 指公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司 |
| 金茂化工、实际控制人 | 指公司实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司 |
| 优士化学 | 指公司控股95%的子公司江苏优士化学有限公司 |
| 天平化工 | 指扬州市天平化工厂有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指公司本次向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指公司本次非公开发行股票的董事会预案 |
| 定价基准日 | 指董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元（万元） | 指人民币元（人民币万元） |
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
截至2009年，我国已连续6年出台指导农业和农村工作的中央一号文件，分别以促进农民增收、提高农业综合生产能力、推进社会主义新农村建设、发展现代农业和切实加强农业基础建设为主题，共同形成了新时期加强“三农”工作的基本思路和政策体系。
《全国农业和农村发展第十一个五年规划（2006-2010年）》明确把“农产品质量安全水平进一步提高”作为重点发展目标之一，要求农业防灾减灾能力逐渐增强，主要农作物病虫害损失降低3%，农作物病虫草害的防治手段主要依靠农药。
中共中央、国务院《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确提出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代”；《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》重点鼓励“高效、低毒、安全新品种农药的开发和生产”；国家发改委制订的《产业结构调整指导目录(2005年本)》，鼓励企业开发生产高效、低毒、安全新品种农药及中间体。
在国家鼓励农药行业内优势企业通过自主创新加快发展的背景下，公司决定抓住农药行业发展的历史机遇，通过募集资金，实施3万吨/年草甘膦原药项目，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，实现公司在规模、效益等方面的平稳增长。
2、本次非公开发行股票的目的
公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球竞争力的大型综合类农药企业。公司本次利用募集资金实施3万吨/年草甘膦项目，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，目的在于迅速扩大公司的除草剂产能，优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，打开公司的发展瓶颈，实现销售规模和效益持续、平稳增长。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。
截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。
2、发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
(四)募集资金投向
公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
为抓住市场机遇，在募集资金到位前，公司将根据市场情况使用银行贷款和自有资金对上述项目先行开工建设。在募集资金到位后，公司将在履行相关决策程序并获通过后，利用募集资金对先期投入的银行贷款和自有资金进行置换，置换出的资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。
(五)本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为符合中国证监会相关规定的机构投资者，募集资金全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。因此本次发行不构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东江苏扬农化工集团有限公司持有公司47,899,492股股份，持股比例为40.94%。本次非公开发行股票的股数不超过1,800万股，以上限计算，发行后控股股东的持股比例为35.48%。由于新增股本规模相对较小，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2009年4月27日召开的公司第三届董事会第24次会议审议通过，并将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。审议通过后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次募集资金的使用计划
公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。
单位：万元
| 项目名称 | 项目 总投资 | 预计使用募集资金 | 募集资金占总投资的比例 | 其中： | 建设周期（月） | |
| 固定资产投资 | 铺底流动资金投资 | |||||
| 30000吨／年草甘膦原药项目 | 59,050 | 45,015 | 76.23% | 39,000 | 6,015 | 12 |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
(二)投资项目实施方式和实施主体介绍
本次募集资金拟投资项目采用向控股子公司江苏优士化学有限公司增资，由控股子公司江苏优士化学有限公司实施的方式进行。优士化学的基本情况如下：
优士化学为本公司控股子公司，由公司和扬州市天平化工厂有限公司出资设立，其中本公司占出资总额的95%，天平化工占出资总额的5%。优士化学现注册资本为36,000万元，注册地址为仪征市大连路3号（扬州化学工业园），法定代表人为戚明珠，经营范围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。优士化学的主要产品为农药中间体、各类农用菊酯及麦草畏、草甘膦等除草剂产品。
优士化学2007年年度股东会已经审议通过了以增资方式实施3万吨/年草甘膦原药项目的议案，决定在募集资金到位后，由公司和天平化工同比例增资，根据双方实际出资金额，按1:1的比例将出资折为注册资本，增资完成后，公司和天平化工在优士化学的出资比例仍为95%和5%。
(三)投资项目基本情况
本次发行募集资金拟投资项目3万吨/年草甘膦原药项目总投资为59,050万元，公司拟投入的募集资金为45,015万元，其中固定资产投资39,000万元，铺底流动资金6,015万元。在固定资产投资中，设备购置费19,415万元，安装工程费7,206万元，建筑工程费3,917万元，其他工程费4,547万元，预备费等3,915万元。预计项目建设期为12个月。该项目实施后，公司每年将增加草甘膦的原药产能3万吨，公司除草剂产品的市场份额将迅速提高。
该项目建成投产后，预计年均可实现营业收入9.13亿元，年均净利润9,592万元，投资利润率21.7%，全部投资投资回收期（所得税后）5.6年，该项目具有较好的经济效益。
(四)项目发展前景
草甘膦自1971年由美国孟山都研制问世以来，在市场上迅速得到推广。在30年来，草甘膦是世界上增长最快的农药品种之一。近年来随着转基因作物的迅速推广，草甘膦进入了加速发展期，并登上了世界农药单品种销售额的首位。
草甘膦主要用于抗草甘膦转基因作物的杂草防除，主要市场在北美、南美、欧洲、大洋洲及东南亚等地区。从1996年至2006年的10年内，全球抗草甘膦转基因作物的种植面积增长了60倍，到2007年全球抗草甘膦转基因作物种植面积已经突破1亿公顷，但占全球130亿公顷的可耕种面积仍不足1％。2007年12月，美国众议院通过了能源法修正案，该法案大力鼓励生物燃料乙醇的发展，要求其使用量在2020年达到360亿加仑，这意味着在美国未来十多年内草甘膦的使用量要增加5倍多。该法案的出台为加速扩大转基因作物的种植提供了支持，预计未来几年全球转基因作物的种植面积仍将持续扩张，这对草甘膦的市场需求形成了有力的支撑。
2005年全球草甘膦的消费量已达到44.3万吨，预计在未来几年内全球草甘膦的需求量将以年均20%左右的速度增长，全球草甘膦市场仍将保持较为旺盛的市场需求，公司3万吨/年草甘膦原药项目具有良好的市场前景。
(五)本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资项目是公司为实现发展战略所作出的重要部署。公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球竞争力的大型综合类农药企业。
公司本次利用募集资金实施3万吨/年草甘膦项目，正是抓住农药行业发展的历史机遇，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，迅速扩大公司的除草剂产能，提高公司除草剂市场份额，进一步优化公司产品结构，使公司能够在杀虫剂和除草剂两大领域齐头并进，提高综合竞争实力，为公司早日实现发展为全球综合类农药企业的战略目标打下坚实的基础。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，资产负债率（合并数）从2009年3月31日的53.72%下降为44.49%，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。
根据本次募集资金拟投资项目的可行性分析报告，本次募集资金拟投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强。但由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行当年公司每股收益被摊薄的可能性。
(六)本次募集资金投资项目开发手续办理情况
本次募集资金拟投资项目已在扬州市经济贸易委员会备案，备案号为3210000801060。
公司本次募集资金拟投资项目已通过了相关环保管理部门的审核，江苏省扬州市环境保护局针对3万吨/年草甘膦原药项目向公司出具了《关于江苏优士化学有限公司30000t/a草甘膦原药项目环境影响报告书的批复》（扬环审批[2008]40号）。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及章程变化情况
1、本次发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为农药生产和销售，本次发行后公司的主营业务仍然为农药生产和销售。本次非公开发行完成后，通过募集资金拟投资的3万吨/年草甘膦原药项目的实施，将会扩大公司的资产规模和业务规模，优化公司的产品结构，提高公司的盈利能力，提升公司在农药行业的竞争优势。
2、发行后上市公司章程变化
本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计公司将增加不超过1,800 万股有限售条件流通股，有限售条件的股东数量将相应增加，控股股东扬农集团持股比例将不低于35.48%。由于新增股份规模相对较小，因此对公司股东结构的影响相对较小。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行对本公司高管人员结构无直接影响。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为农药生产和销售。本次非公开发行股票募集资金拟投资的3万吨/年草甘膦原药项目实施后，公司的业务收入仍以农药产品为主，但除草剂产品收入将会增加，公司收入结构及盈利结构中杀虫剂和除草剂所占的比例更趋合理，公司产品结构将得到优化。
（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（四）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人金茂化工、控股股东扬农集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人金茂化工、控股股东扬农集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票募集资金拟投资的3万吨/年草甘膦原药项目达产后，预计每年将采购离子膜碱138,600吨、盐酸34,650吨。作为大宗化工产品，离子膜碱及盐酸的市场供应体系成熟，本公司将综合质量、价格、稳定性等因素面向市场采购。由于公司控股股东扬农集团及其下属企业具备较强的离子膜碱及盐酸的生产能力，产品质量居于同行业领先水平。公司一贯坚持比质比价的原材料采购原则，对供应商按质量、价格及供货稳定性等指标进行排序，扬农集团在公司现有供应商中综合得分处于前列，且与公司毗邻，运输成本较低，加之与公司保持了长期稳定的原材料供应合作关系，因此，公司在本次非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，有可能会因向扬农集团采购生产所需的离子膜碱及盐酸等原材料而增加与扬农集团的关联交易。公司对新增关联交易将严格遵循与扬农集团现有关联交易所遵循的原则、定价政策和相关制度。其中，原材料采购将根据与扬农集团及其下属公司签订的《原材料采购协议》，供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人金茂化工、控股股东扬农集团及其关联人不存在同业竞争。
（五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人金茂化工、控股股东扬农集团及其关联人占用的情形，公司不存在为实际控制人金茂化工、控股股东扬农集团及其关联人提供担保的情形。
（六）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2009年3月31日，公司的资产负债率为53.72%（合并数，未经审计）。本次非公开发行完成后公司的资产负债率，降为44.49%，处于较为合理的范围。
（七）风险说明
1、市场竞争的风险
公司是国内最早开发生产拟除虫菊酯系列杀虫剂的农药生产企业，公司拟除虫菊酯杀虫剂等农药产品具有较强的市场竞争实力和盈利能力。由于农药行业属于完全竞争行业，伴随着市场集中度的不断提高、主要原材料价格的波动，企业之间市场份额的竞争日趋激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
2、客户较为集中的风险
公司主要产品分为两大系列，分别为以卫生用及农用拟除虫菊酯为主的杀虫剂系列和以草甘膦为主的除草剂系列。公司客户主要为国内外主要的大型农药公司，蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业以及大型农药制剂生产企业，销售客户相对集中。2006年、2007年及2008年公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比重分别为41.40%、36.54%及51.88%。本次募集资金投资项目3万吨/年草甘膦原药的主要市场在北美、南美、欧洲、大洋洲及东南亚等地区，主要客户均为国外大型农药公司。尽管公司已经与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，并与草甘膦客户初步达成了建立密切伙伴关系、共同开发全球草甘膦产品市场份额的合作意向，但未来若因公司的产品性能及技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。
3、对原料供应商的采购依赖风险
本公司产品生产所需的原料主要为盐酸盐、三氯氧磷、异戊二烯、异丁醛、异丁烯及氯丙烯等，2006年、2007年及2008年，本公司向前5名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为36.29%、38.19%及30.52%。尽管公司主要原料中以大宗化工产品居多，其市场供应体系相对成熟，风险较低，但如果公司主要原料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能会对本公司的生产经营活动造成一定影响。
4、企业规模快速扩张带来的管理风险
近年来，公司把握了农药行业产业政策调整、产品结构优化及高毒农药禁用所带来的重要发展机遇，保持了较快的发展速度。随着本次募集资金投资项目达产后生产规模的进一步扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合、跨地区管理等方面的挑战。如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司市场竞争力。
5、核心技术遭受侵害的风险
公司主要核心技术为DE菊酸顺反全分离、左右旋全拆分、菊酸顺反比例任意转化以及臭氧化、消旋化等菊酯关键技术以及空气氧化技术的应用、膜分离技术的应用、膜生物反应器在废水处理中的应用等草甘膦关键工艺。尽管本公司已建立健全了严格的保密制度，但由于公司大量的生产工艺技术及配方属于不适合申请专利的专有技术，不能排除技术人员违反有关规定向外泄漏或被他人窃取的可能。
6、核心技术人员流失的风险
公司的核心技术掌握在核心技术人员手中。同时，核心技术人员的技术水平及研发能力也是公司能长期保持技术优势的保证。目前公司已与现有技术人员签署了《劳动合同》及《保密协议》，但随着我国农药行业的迅猛发展和公司生产经营规模的进一步扩张，如本公司不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将影响到本公司在行业内的技术领先优势、经营的稳定性及未来的发展。
7、本次发行当年净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅度增长。同时，本次募集资金投资项目建成后，预计公司固定资产规模将增加约3.9亿元，增加年折旧、无形资产摊销约3,494万元。由于募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥预期效益，而固定资产折旧大量增加，因此公司存在本次发行当年净资产收益率下降的风险。