2009年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人程广辉、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）侯宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	5,170,468,174.38	5,215,654,541.81	-0.87
所有者权益（或股东权益）(元)	2,476,894,682.75	2,383,436,628.65	3.92
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	5.00	4.81	3.95
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	187,571,715.25		-32.11
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.38		-32.14
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	93,458,054.10	93,458,054.10	-18.81
基本每股收益(元)	0.189	0.189	-18.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.189	0.189	-18.53
稀释每股收益(元)	0.189	0.189	-18.53
全面摊薄净资产收益率(%)	3.77	3.77	减少1.67个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	3.77	3.77	减少1.59个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-135,582.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	136,766.70
所得税影响额	-177.69
合计	1,006.90

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		39,792
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类
山东华鲁恒升集团有限公司	193,220,325		人民币普通股
中化化肥有限公司	22,500,000		人民币普通股
易方达价值成长混合型证券投资基金	14,007,658		人民币普通股
富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	10,514,226		人民币普通股
南方成份精选股票型证券投资基金	9,489,800		人民币普通股
易方达积极成长证券投资基金	8,506,414		人民币普通股
上投摩根内需动力股票型证券投资基金	7,808,955		人民币普通股
易方达价值精选股票型证券投资基金	6,803,714		人民币普通股
招商先锋证券投资基金	5,366,995		人民币普通股
广发大盘成长混合型证券投资基金	5,052,631		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收票据较年初增加1548万元，主要原因是公司收取的银行承兑汇票尚未到期收款所致；

2、预付款项较年初减少10546万元，主要原因是公司部分物资到货结算所致；

3、在建工程较年初增加29188万元，主要原因是在建工程投入增加所致；

4、应交税费较年初减少2957万元，主要原因是增值税转型后，公司本期实现的增值税减少所致；

5、一年内到期的非流动负债较年初减少14592万元，主要原因是公司归还银行贷款所致；

6、资产减值损失较上年同期减少2197万元，主要原因是公司本期存货减值准备转回所致；

7、利润总额较上年同期减少4549万元，主要原因是公司本期产品销售价格同比下降、部分原材料价格同比上涨等因素影响使本期效益减少所致；

8、所得税费用较上年同期减少2384万元，主要原因是公司本期实现效益减少和企业所得税税率降低所致；

9、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少8870万元，主要原因是本期公司主导产品预收货款同比减少所致；

10、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少67995万元，主要原因是公司本期减少银行借款和归还银行借款所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司之控股子公司——德州热电公司有限责任公司（以下简称“热电公司”）拟通过山东产权交易中心挂牌转让其生产经营性资产及相对应负债。2009年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于竞购德州热电有限责任公司生产经营性资产及负债的议案》，并授权公司经理层办理与此次资产竞购相关的具体事宜。

2009年4月3日，德州热电与本公司在济南市签署《资产交易合同》，将其部分锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目转让给本公司，转让价格以该交易标的净资产评估值6,415.77万元为基础转让价，通过山东产权交易中心以协议转让的方式确定转让价格为6,415.77万元人民币。

收购德州热电锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目，将会使公司的蒸汽采购成本内生化，减少蒸汽价格波动对公司盈利能力的影响，有利于进一步完善公司的产业链，有利于改善公司财务状况，有助于提升公司价值。本次交易完成后，公司的资产质量得到增强，符合公司长远发展战略。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司在股权分置改革过程中承诺：所持有限售条件的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。

2009年2月23日，山东华鲁恒升集团有限公司持有的193,220,325股公司有限售条件流通股已达到36个月的持股约定，解除限制，上市流通。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司2008年度利润分配预案：以2008年末总股本49575万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配现金49,575,000.00元。该利润分配方案已经公司2008 年度股东大会审议批准，并将于股东大会召开后两个月内发放给公司所有股东。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

法定代表人:程广辉

2009年4月28日

证券代码600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2009-13

山东华鲁恒升化工股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确性和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

二、会议召开情况

1、召开时间：2009年4月26日上午9：30分

2、召开地点：公司会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长程广辉先生

6、会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

三、会议的出席情况

出席会议的股东和股东授权代表5名，代表有表决权的股份         195,679,275股，占公司有表决权股份总数的39.47%。

公司董事会成员均出席了会议，公司监事及高管人员列席了会议。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过了公司2008年度董事会工作报告

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

2、审议通过了公司2008年度监事会工作报告

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

3、审议通过了公司2008年度财务决算报告

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

4、审议通过了公司2008年度报告及摘要

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

5、审议通过了公司2008年度利润分配方案

公司2008年度实现净利润376,901,354.67元，本年度可供分配利润为346,149,881.03元，期初未分配利润为739,465,365.68元，2008年末可供分配利润1,085,615,246.71元。

2008年度利润分配方案：

以2008年末总股本49575万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配现金49,575,000.00元，未分配利润余额1,036,040,246.71元结转入下一年度。

本年度不进行公积金转增股本。

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

6、审议通过了公司2009年度财务预算报告：

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

7、审议通过了关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案：

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

8、审议通过了关于修订公司日常关联交易的议案：

股东大会表决时,有利害关系的关联股东山东华鲁恒升集团有限公司回避表决,其持有的193,220,325股不计入该项议案有表决权的股份总数。总有效表决股份2,458,950股，同意2,458,950股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

9、以特别决议形式审议通过了公司章程修订案：

同意195,679,275股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

10、以累积投票方式审议通过了关于公司董事会换届选举的议案：

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举程广辉先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举杨振峰先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举韩惠忠先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举许延城先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举赵胜利先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举常怀春先生为公司第四届董事会董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举李君发先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举潘飞先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年；

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举盛杰民先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。

11、以累积投票方式通过了关于公司监事会换届选举的议案：

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举王爱民先生为公司第四届监事会监事，任期三年。

195,679,275股同意，同意票占出席会议的股东和股东授权代表所持有表决权股份的100%，大会选举张成勇先生为公司第四届监事会监事，任期三年。

经公司2009年4月25日临时职工代表大会选举，丁新林先生为公司职工代表监事。

以上三人组成公司第四届监事会。

12、审议通过了关于终止《热力供应协议》、签订《蒸汽供应合同》的临时提案

公司收购山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（以下简称“德州热电”）锅炉、发电等生产经营性资产后，已实现蒸汽自产自供，不需要外购蒸汽，而德州热电需从公司购买蒸汽用于经营。经公司第一大股东山东华鲁恒升集团有限公司提议，决定终止公司与德州热电与2005年5月20日续签的《热力供应协议》，公司不再向德州热电采购热力，而转为向其供应蒸汽，并签订《蒸汽供应合同》。

股东大会表决时,有利害关系的关联股东山东华鲁恒升集团有限公司回避表决，其持有的193,220,325股不计入该项议案有表决权的股份总数。总有效表决股份2,458,950股，同意2,458,950股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100％。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京国枫律师事务所郜永军律师见证，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的2008年度股东大会决议

2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十六日

股票简称：华鲁恒升    股票代码：600426    公告编号：临2009-14

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届董事会第一次会议于2009年4月26日在公司会议室召开，本次会议的召开通知已于2009年4月16日以传真、电子邮件等形式通知各位董事，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事表决，一致通过如下决议：

一、审议通过选举程广辉先生为公司第四届董事会董事长的议案

本届董事会对第三届董事会及高级管理人员所做工作给予充分肯定。

同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于选举杨振峰先生为公司第四届董事会副董事长的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于董事会各委员会人员组成提名的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

战略委员会：程广辉(召集人) 杨振峰 李君发 盛杰民 常怀春

提名委员会：盛杰民 (召集人) 李君发 赵胜利 韩惠忠

审计委员会：潘飞(召集人) 盛杰民 许延城

薪酬与考核委员会：李君发(召集人) 潘飞 杨振峰 韩惠忠

四、审议通过《关于聘任杨振峰先生为公司总经理的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

董事会聘任杨振峰先生为公司总经理，任期三年，自2009年4月27日至2012年4月26日。

五、审议通过《关于聘任董岩先生为第四届董事会秘书的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

根据董事长程广辉先生提名，董事会聘任董岩先生为公司第四届董事会秘书，任期三年，自2009年4月27日至2012年4月26日。

六、审议通过《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

根据总经理杨振峰先生提名，董事会聘任常怀春先生为公司常务副总经理、董岩先生、高景宏先生为公司副总经理，李红女士为财务负责人。任期三年，自2009年4月27日至2012年4月26日。

七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票

根据董事会秘书董岩先生提名，董事会聘任高文军先生为公司证券事务代表。任期为三年，自2009年4月27日至2012年4月26日。

八、审议通过公司2009年第一季度报告。

同意9票，反对0票，弃权0票

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二OO九年四月二十六日

股票简称：华鲁恒升    股票代码：600426    公告编号：临2009-15

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第四届第一次监事会决议公告

山东华鲁恒升化工股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年4月26日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决,一致通过了以下决议：

一、审议通过了关于选举丁新林先生为监事会主席的议案。

二、审议通过了关于2009年第一季度报告的议案。

监事会认为：

1、公司2008年第一季度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

2、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

山东华鲁恒升化工股份有限公司

监事会

二00九年四月二十六日