2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王熙晏、主管会计工作负责人孙志云及会计机构负责人（会计主管人员）汪继元声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,050,982,296.57 | 1,089,760,615.46 | -3.56 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 556,266,425.39 | 556,257,763.16 | 0.002 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.3425 | 2.3424 | 0.002 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 10,923,303.74 | 169.55 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.05 | 171.43 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,662.23 | 8,662.23 | -99.79 |
| 基本每股收益(元) | 0.00004 | 0.00004 | -99.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.007 | -0.007 | -138.25 |
| 稀释每股收益(元) | 0.00004 | 0.00004 | -99.79 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.0016 | 0.0016 | 减少0.7684个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.30 | -0.30 | 减少1.11个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 224,511.89 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,380,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 46,138.00 |
| 少数股东权益影响额 | -596,828.64 |
| 所得税影响额 | -374,822.77 |
| 合计 | 1,678,998.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,087 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 凤凰光学控股有限公司 | 8,873,622 | 人民币普通股 |
| 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 3,307,910 | 人民币普通股 |
| 谢水根 | 877,100 | 人民币普通股 |
| 何双喜 | 837,899 | 人民币普通股 |
| 武汉通四海投资咨询有限公司 | 543,400 | 人民币普通股 |
| 南昌高新科技投资有限公司 | 440,000 | 人民币普通股 |
| 黄伟生 | 413,800 | 人民币普通股 |
| 揭阳市恒瑞五金有限公司 | 378,150 | 人民币普通股 |
| 何士强 | 332,900 | 人民币普通股 |
| 马翠萍 | 323,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止本报告期末，资产负债表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 应付账款 | 66,843,241.87 | 103,515,254.65 | -29,389,020.05 | -35.43 |
| 应付职工薪酬 | 21,326,396.61 | 33,567,204.43 | -12,240,807.82 | -36.47 |
| 应交税费 | 969,199.37 | 3,346,790.64 | -2,377,591.27 | -71.04 |
| 其他流动负债 | 3,534,032.34 | 7,952,488.49 | -4,418,456.15 | -55.56 |
说明：
（1）应付账款较期初减少的主要原因是：报告期公司业务量下降，采购量随之减少。
（2）应付职工薪酬较期初减少的主要原因是：报告期公司发放2008年度员工薪酬。
（3）应交税费较期初减少的主要原因是：报告期内公司支付了2008年度计提的税费。
（4）其他流动负债较期初减少的主要原因是：报告期内子公司支付了2008年度外部加工费。
2、报告期内，利润表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 营业外收入 | 2,752,934.12 | 250,099.34 | 2,502,834.78 | 1000.74 |
| 利润总额 | 1,583,907.69 | 11,977,875.26 | -10,393,967.57 | -86.78 |
| 所得税费用 | 842,813.23 | 3,327,064.28 | -2,484,251.05 | -74.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,662.23 | 4,157,493.72 | -3,264,947.97 | -99.79 |
| 少数股东损益 | 732,432.23 | 4,493,317.26 | -3,760,885.03 | -83.70 |
说明：
（1）营业外收入同比增加的主要原因是：控股子公司凤凰光学（广东）有限公司收到财政补助款200万元。
（2）利润总额同比减少的主要原因是：报告期受国际金融危机影响，公司主营业务同比下滑，营业收入下降比例大于营业成本下降比例,营业利润同比减少。
（3）所得税费用同比减少的主要原因是：报告期公司利润总额同比减少。
（4）归属于母公司所有者的净利润同比减少的主要原因是：报告期内主营业务同比下滑，净利润减少。
（5）少数股东损益同比减少的主要原因是：报告期内经营业绩下降，净利润减少。
3、报告期内，现金流量表项目大幅变动情况及原因分析(单位:元)：
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,923,303.74 | -15,706,615.65 | 26,629,919.39 | —— |
| 投资活动现金流出 | 4,209,745.67 | 14,096,241.08 | -9,886,495.41 | -70.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,110,268.54 | -13,919,241.08 | 9,808,972.54 | —— |
| 筹资活动现金流入 | 81,000,000.00 | 45,000,000.00 | 36,000,000.00 | 80.00 |
| 筹资活动现金流出 | 73,226,136.58 | 48,244,830.90 | 24,981,305.68 | 51.78 |
说明：
（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：报告期内经营活动现金流出同比减少3857万元。
（2）报告期公司投资活动现金流出同比减少的主要原因是:报告期内精密制造事业部减少技改投入。
（3）投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：报告期内公司投资活动现金流出同比减少。
（4）报告期公司筹资活动现金流入同比增加的主要原因是:为了降低财务费用, 报告期内公司母体银行贷款期限缩短,增加了贷款发生额。
（5）报告期公司筹资活动现金流出同比增加的主要原因是: 为了降低财务费用, 报告期内公司银行贷款期限缩短,增加了还款发生额。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 凤凰光学控股有限公司 | 1、自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰光学控股有限公司作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百分之五。 2、凤凰光学控股有限公司承诺在可以挂牌出售所持股份时，限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为4.42元，二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。 | 严格按照承诺履行,且未发生违反承诺的事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
截至本季度报告披露之日，公司已按照中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》对公司章程相关条款进行了修订,并严格执行现金分红政策。
凤凰光学股份有限公司
法定代表人:王熙晏
2009年4月28日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009——007
凤凰光学股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月24日，本公司控股子公司凤凰光学（上海）有限公司（以下简称合资公司）股东Altek Optical (Cayman) Co., Ltd、日本富士能株式会社、科力私人有限公司、上海光盛投资有限公司在中国深圳签署了如下股权转让协议书：
科力私人有限公司将其持有合资公司的22%股权全部转让给Altek Optical(Cayman) Co., Ltd；上海光盛投资有限公司将其持有合资公司的11%股权中的6%股权转让给Altek Optical (Cayman) Co., Ltd；上海光盛投资有限公司将其持有合资公司的11%股权中的5%股权转让给日本富士能株式会社。有关各方签署了相关股权转让协议书。
在以上股权转让完成之后，科力私人有限公司、上海光盛投资有限公司不再持有合资公司股权。Altek Optical (Cayman) Co., Ltd持有合资公司的股权比例由12%提高至40%；日本富士能株式会社持有合资公司的股权比例由8.8%提高至13.8%。本公司持有合资公司的股权比例保持不变(持股41.8%)，仍为合资公司第一大股东。
凤凰光学（上海）有限公司上述股权调整事项已经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2009年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十七日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009-008
凤凰光学股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于2009年4月27日上午在江西省上饶市本公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表股份93,759,524股，占公司有表决权股份总数的39.48%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，董事长王熙晏先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
（一）审议通过了公司2008年董事会工作报告。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（二）审议通过了公司2008年监事会工作报告。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（三）审议通过了独立董事2008年度述职报告。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（四）审议通过了公司2008年财务决算报告。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（五）审议通过了2008年利润分配及资本公积金转增股本预案的报告。
会议决定，以2008 年12 月31 日公司总股本237,472,456 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1元（含税），共计分配23,747,245.6元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不用资本公积金转增股本。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（六）审议通过了公司2008年年度报告及其摘要。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（七）审议通过了关于董事会换届选举的预案报告。
1、选举王熙晏先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
2、选举刘林春先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
3、选举唐文明先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
4、选举缪建新先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
5、选举戈良辉先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
6、选举孙志云先生为公司董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
7、选举竺力波先生为公司独立董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
8、选举刘旭先生为公司独立董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
9、选举谭轶铭先生为公司独立董事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（八）审议通过了关于监事会换届选举的预案报告。
1、选举郑礼春先生为公司监事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
2、选举杨小军先生为公司监事
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
此外，朱布宪先生作为职工代表担任第五届监事会监事。
（九）审议通过了关于续聘会计师事务所的预案报告。
会议决定：继续聘请广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构。
同意：93,759,524股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所律师刘放、俞磊现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
2009年4月27日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009——009
凤凰光学股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2009年4月16日以书面及电子邮件方式发出，会议于2009年4月27日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了关于调整公司董事会专门委员会人选的议案。
由于公司董事会换届选举，新组成的第五届董事会成员发生了部分变更，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第五届董事会的人员构成以及各位董事的专业特长，公司董事会对各专门委员会的成员进行了重新调整，具体人员调整如下：
1、战略委员会由王熙晏、唐文明、缪建新、戈良辉、刘旭组成，召集人为王熙晏。
2、提名委员会由王熙晏、唐文明、竺力波、刘旭、谭轶铭组成，召集人为刘旭。
3、审计委员会由刘林春、孙志云、竺力波、刘旭、谭轶铭组成，召集人为谭轶铭。
4、薪酬与考核委员会由王熙晏、唐文明、竺力波、刘旭、谭轶铭组成，召集人为竺力波。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议一致选举王熙晏先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。
王熙晏先生个人简历见2009年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、根据董事长提名，决定继续聘任唐文明先生为公司总经理，任期三年。
唐文明先生个人简历见2009年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事审议后认为，公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、根据董事长提名，决定继续聘任邹建伟先生为公司董事会秘书，任期三年。邹建伟先生个人简历附后。
独立董事审议后认为，公司本次聘任董事会秘书的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者取得董事会秘书的任职资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、根据总经理提名，决定聘任缪建新先生为公司常务副总经理，戈良辉先生、高波先生、邹建伟先生为副总经理，孙志云先生为总会计师，任期三年。
缪建新先生、戈良辉先生、孙志云先生个人简历见2009年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》；高波先生、邹建伟先生个人简历附后。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《凤凰光学股份有限公司2009年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2009年4月27日
附：个人简历：
高波，男，44岁，大学本科、北京大学光华管理学院远程MBA班结业，历任苏州照相机总厂QA课长，佳能(Canon)珠海有限公司制造部副部长、生产管理部长，广东联合光学仪器有限公司工场长、总经理，凤凰光学（上海）有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。
邹建伟，男，35岁，大学本科，经济学学士，中共党员，金融经济师、企业法律顾问。邹先生历任凤凰光学股份有限公司证券部负责人，证券部部长、董事会秘书授权代表、董事会办公室主任、办公室主任、董事会秘书等职。
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2009——010
凤凰光学股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2009年4月27日在江西省上饶市本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：
一、选举郑礼春先生为公司第五届监事会主席。郑礼春先生个人简历详见2009年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《凤凰光学股份有限公司2009年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
监 事 会
二00九年四月二十七日