中铁二局股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2009年4月27日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份756,214,135股 (其中:含有限售条件的流通股股份166,400,000股)，占公司总股本1,459,200,000股的51.82%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2008年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
(一) 审议《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(二)审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(三)审议通过了《独立董事2008年度述职报告》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(四)审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（五）审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于2008年比较会计报表调整上年数及2008年会计政策变更影响数的预案》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（七）审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
同意公司以2008年末股本总数1,459, 200,000股为基数，每10股派送现金红利2元(含税),共计分配利润291,840,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润161,973,102.75元，全部结转以后年度分配。
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于2009年日常性关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联关系的股东表决。
表决结果：同意2,318,786股，占出席会议有表决权股东的100%；反对0 股，弃权0股。
（九）审议通过了《公司2009年度财务预算方案》
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（十）审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构，支付审计费用210万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于向农业银行申请综合授信51亿元并提供担保的议案》
1.同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币51亿元，其中流动资金贷款、银行承兑汇票及保函43亿元、短期融资券8亿元，期限为12个月，授信方式为信用。
2.同意公司授权控股子公司在上述额度范围内开展保函信贷证明业务并提供连带责任保证担保。控股子公司及最高额担保额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第二工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 2 | 中铁二局第三工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 3 | 中铁二局第四工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 4 | 中铁二局第五工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 5 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 15000 | 15000 | |
| 6 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 3000 | 3000 | |
| 7 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 合 计 | 88000 | 88000 | ||
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（十二）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司提供担保508,500万元，担保期限12个月。详情如下：
1.授信银行名称
中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、深圳发展银行、兴业银行、光大银行、华夏银行、中信银行、成都银行、浙江商业银行、上海浦发银行、渤海银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行、成都城市信用社洞子口分社、恒丰银行、上海银行、重庆银行、德阳市商业银行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、东亚银行（中国）有限公司成都分行、渣打银行（中国）有限公司成都分行。
2.提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第一工程有限公司 | 1000 | 37000 | 38000 |
| 2 | 中铁二局第二工程有限公司 | 3000 | 70000 | 73000 |
| 3 | 中铁二局第三工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 4 | 中铁二局第四工程有限公司 | 5000 | 50000 | 55000 |
| 5 | 中铁二局第五工程有限公司 | 12000 | 45000 | 57000 |
| 6 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 3000 | 45000 | 48000 |
| 7 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 7500 | 7500 | |
| 8 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 9000 | 50000 | 59000 |
| 9 | 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 1000 | 1000 | |
| 10 | 中铁二局集团物资有限公司 | 70000 | 70000 | |
| 11 | 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | 30000 | 30000 | |
| 12 | 中铁瑞城置业有限公司 | 50000 | 50000 | |
| 合 计 | 183000 | 325500 | 508500 | |
3.同意授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意756,214,135股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：朱玉栓、吴团结
3、结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2008年年度股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日