潍柴动力股份有限公司
二届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称 “公司”）于2009年4月27日上午8:30，在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届九次董事会会议。
本次会议于2009年4月13日以传真和专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉先生主持。应到会董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生书面委托徐新玉先生，董事孙少军先生、李新炎先生分别书面委托张泉先生，董事姚宇先生书面委托张伏生女士，董事韩小群女士书面委托刘会胜先生，独立董事顾福身先生书面委托房忠昌先生，均按照其载于授权委托书表格中的表决意见对董事会所有议案进行投票。董事Julius G. Kiss先生书面委托徐新玉先生，独立董事张小虞先生书面委托李世豪先生，对董事会所有议案进行表决。经审查，董事谭旭光、Julius G.Kiss、孙少军、李新炎、韩小群、姚宇、张小虞、顾福身的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年年度报告全文及摘要，并将该报告全文及摘要提交2008年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2008年度董事会工作报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度董事会工作报告，并将该报告提交2008年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度综合财务报表及审计师报告书，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2008年度财务决算报告，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度利润分配的预案，拟以公司总股本833,045,683股为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构，聘期至2009年度股东周年大会有效决议之日止；提请2008年度股东周年大会授权董事会决定公司中国境内审计服务机构的酬金，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构，聘期至2009年度股东周年大会有效决议之日止；提请2008年度股东周年大会授权董事会决定公司中国境外审计服务机构的酬金，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2009年度中期股息的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
根据《公司章程》第一百九十五条规定，同意提请2008年度股东周年大会授权董事会在2009年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2009年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2008年度股东周年大会以特别决议案审议及批准。
章程具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2008年11月3日获公司2008年第二次临时股东大会修订,”后增加“于2009年[ ]月[ ]日获公司2008年度股东周年大会修订,”
2、将公司章程第一百二十条第二款中“……其最后一天为股东大会召开当天的前10天。” 之中的“10天”修改为“16天”
3、在公司章程第二百零一条第一款之后增加以下内容：
“公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下，适时推行现金分配股利政策”。
十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2008年度股东周年大会以特别决议案审议及批准。
具体议案内容如下：
根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
特别决议案
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会单独或同时发行、配发及处理本公司额外的A股及/或H股股份的权力("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；
(ii)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以发行及配发股份以代替全部或部份股息的类似安排)、购买本公司股份之任何购买权计划、供股或任何本公司股东大会另行批准外，由董事会单独或同时发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发(不论依据购买权或其它方式)的A股及H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
(iii)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议的目的而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准（如有需要）的情况下，方会行使一般性授权的权力。董事会拟根据一般性授权实施发行A股方案时，如届时中国相关法律、法规、规章、规范性文件仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就一般性授权涉及发行A股，若不获中国有关监管机构批淮，则一般性授权仅限于发行H股。
及, 就本特别决议案而言：
“A股”为本公司的中国境内上市普通股，面值为人民币1.00元，以人民币认购及/或支付并在深圳证券交易所上市交易;
“H股”为本公司的境外上市普通股，面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易;
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于本公司的股东在股东大会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定根据一般性授权及/或按本特别决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议(或任何其它协定)，(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及(c)增加本公司的资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
十一、审议及批准公司2008年度内部控制自我评价报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议及批准公司2008年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2008年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议及批准关于对公司管理层实施2008年度经营奖励的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
按照经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的2008年度母公司税后净利润人民币1,637,920,692.68元提取奖金人民币3900万元（含税）对公司管理层实施2008年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
十四、审议及批准关于公司计提资产减值准备的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
根据中国《企业会计准则》，结合公司的实际情况，需对公司部分原材料及库存商品分别计提减值准备，具体内容如下：库存商品计提减值准备人民币7,154,617.23元，原材料计提减值准备人民币89,831,398.61元。
以上资产减值准备的计提，减少当期合并损益的金额合计为人民币96,986,015.84元。
十五、审议及批准关于修改公司董事会薪酬委员会工作细则的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
工作细则具体修改内容如下：
（下转C106版）