时代出版传媒股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间：2009年4月28日上午9:00（星期二）；
2、现场会议召开地点：合肥市蜀山区圣泉路1118号出版传媒广场一楼第二会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式；
5、现场会议主持人：董事长王亚非；
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共7人，代表股份149，886，752股，占公司有表决权总股份的76.75％。
2、其他人员出席情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师出席了本次会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议如下议案：
（一）审议《关于2008年度董事会工作报告的议案》
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（二）审议《关于2008年度监事会工作报告的议案》
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（三）审议《关于<2008年度报告>及<2008年度报告摘要>的议案》
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（四）审议《关于2008年度财务决算的议案》
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（五）审议《关于2008年度利润分配的议案》
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润62556501.01元（合并报表净利润214714162.67元），加上年初未分配利润-26740113.42元，可供分配利润为35816387.59元，提取法定盈余公积金3581638.76元，可供股东分配的利润为32234748.83元。以本公司2008年末总股本195303040股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利19530304元（含税）。
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（六）审议《关于公积金转增股本的议案》
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度母公司期初资本公积余额为88995418.49元，本年增加1577704933元，累计资本公积余额 1666700351.49元。
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：
以现有公司总股本195303040股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增195303040股，占资本公积金余额的11.72 %，剩余资本公积1471397311.49元。转增后公司总股本将达到390606080股。
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（七）审议《关于独立董事2008年度述职报告的议案》
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（八）审议《关于2009年度董事、监事薪酬兑现方案的议案》
为了建立和完善公司内部激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，特制订公司董事、监事2009年度薪酬标准如下（税后）：
董事（不含独立董事）年津贴为3万元，执行董事（高管人员兼任董事的）实行高管人员的年薪制，不另行领取董事津贴。
监事会主席的年薪酬为33.96万元，监事年津贴为2万元。
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（九）审议《关于独立董事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《独立董事制度》相关规定，公司决定将聘请独立董事的年薪定为税后5万元人民币/年。公司负责支付独立董事参加董事会、股东大会及按公司章程履职所需的其他费用。
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
公司续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为2009年度审计机构，同时授权公司董事长协商确定合同及报酬事项。
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
（十一）审议《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司具体情况，决定对公司《章程》作如下修改：
1．《章程》原第四条中的“TIMES MEDIA Co.,Ltd.” 修改为“Time Publishing and Media CO., LTD.”
2．《章程》原第十四条中的“公司的经营范围：包括期刊、图书和各类电子媒介出版物的经营及其制作、印刷、批零服务，上述产品的进出口经营；印刷物资和设备及其零部件的经销，上述物资的进出口经营；广告代理、设计、制作和发布；网站经营、网络服务和电子商务；电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械、核仪器、等离子体、低温超导、电工电气、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型涂料等产品的开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋、出版及因印刷设备租赁；政府允许或委托的其他业务。”
修改为“公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；图书造货和咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。房屋租赁。”
3．《章程》原第一百零七条第（十）款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书”修改为“聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书”。
4．《章程》原第一百一十条及第一百一十二条中的“《重大经营决策程序规则》”更改为“《重大决策管理办法》”。
5．《章程》原第一百二十八条中的第（六）款“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
修改为“（六）根据董事会提名委员会的建议名单，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；聘任或者解聘公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员”
6．《章程》原第一百五十五条 “公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为：
“第一百五十五条：公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
会议以149，886，752股同意（占出席会议有效表决权总数的100%）、0股反对、0股弃权，表决通过该议案。
本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2009年4月22日《时代出版传媒2008年年度股东大会会议资料》的公告。
四、律师出具的法律意见书
本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：
时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、与会董事签署的2008年年度股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的《关于时代出版传媒股份有限公司召开2008年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2009年4月28日