2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 董事姓名 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 邓元发 | 出差 | 唐志成 |
| 方国建 | 出差 | 郑建中 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 24,924,215,950.47 | 22,061,698,853.30 | 12.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,956,358,419.61 | 3,831,421,633.75 | 3.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.71 | 2.63 | 3.04 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -876,003,783.98 | -1,846.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.60 | -1,900.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 124,936,785.86 | 124,936,785.86 | 5.29 |
| 基本每股收益(元) | 0.0856 | 0.0856 | 5.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0876 | 0.0876 | 15.11 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0856 | 0.0856 | 5.29 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.16 | 3.16 | 减少0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.23 | 3.23 | 增加0.25个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -9,875,210.79 | 处置子公司确认的损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,315,800.00 | 收到财政返还款 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,945,200.00 | 应收资金使用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,440,154.10 | - |
| 少数股东权益影响额 | -130,513.37 | - |
| 所得税影响额 | 345,122.78 | - |
| 合计 | -2,959,447.28 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 187,359 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中铁二局集团有限公司 | 559,341,200 | 人民币普通股 | |
| 广东省机场管理集团公司 | 28,539,842 | 人民币普通股 | |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 28,154,149 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 20,542,913 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 11,449,136 | 人民币普通股 | |
| 科尔集团有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 7,999,967 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 7,623,099 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零七组合 | 7,599,944 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零六组合 | 5,113,846 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
| 资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 应收票据 | 53,246,246.00 | 179,053,161.68 | -70.26 | 票据已到期承兑所致 |
| 预付账款 | 4,216,166,327.12 | 2,476,260,448.28 | 70.26 | 预付材料款和工程款 |
| 其他非流动资产 | 661,376,147.82 | 389,949,001.47 | 69.61 | 预付的设备款 |
| 短期应付债券 | 800,000,000.00 | 发行短期融资债券 | ||
| 应付票据 | 2,082,900,000.00 | 997,200,000.00 | 108.87 | 增加物资采购所致 |
| 利润表项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 营业税金及附加 | 158,148,365.87 | 120,230,261.69 | 31.54 | 新增营业收入导致税金增加 |
| 销售费用 | 22,123,239.34 | 31,862,878.22 | -30.57 | 广告费及销售服务费减少 |
| 投资收益 | -16,372,640.87 | 1,688,560.87 | -1069.62 | 处置子公司确认损失 |
| 营业外收入 | 3,094,063.85 | 8,383,668.56 | -63.09 | 收到财政返还款减少 |
| 现金流量表项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -876,003,783.98 | -44,992,610.83 | -1,846.99 | 预付材料款和房地产业务新增土地开发成本 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -325,317,650.13 | -260,173,274.53 | -25.04 | 新购建固定资产 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,480,489,019.43 | 4,772,535.90 | 30,921.01 | 本期新增借款所收到的现金及发行短期融资债收到现金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司申请发行15亿元短期融资券注册报告已获中国银行间市场交易商协会注册许可（中市协注【2009】CP5号），有效期截至2011 年2 月5 日。公司已于2009年3月16日完成第一期8亿元短期融资券发行工作，第二期7亿元将视公司生产经营及资金需求情况择机发行。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 中铁二局集团有限公司 | 2007年1月非公开发行认购股票，自发行结束之日起，认购股份三十六个月内不得转让。 | 截止报告期末，履行了承诺，未有违反承诺的交易事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
中铁二局股份有限公司
法定代表人: 唐志成
2009年4月27日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-015
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2009年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2009年第二次会议于2009年4月27日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事7人，董事邓元发、方国建分别委托董事唐志成、郑建中代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于收购深圳中铁二局工程有限公司股权的议案》;
同意公司以资产评估价值为作价依据，出资12,691.08万元人民币收购中铁二局集团有限公司持有的深圳中铁二局工程有限公司100%股权。（详见公司2009年临时公告第16号，刊登在2009年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站）。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于工程分包协议的预案》;
同意公司与中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订《工程分包协议》。
《工程分包协议》主要内容：
（1）集团团公司及其附属企业承揽的工程项目中如有属于本公司及附属企业的业务范围内的施工业务，应分包给本公司承建；本公司及附属企业承揽的工程项目中的非施工业务如有属于集团公司业务范围内并且自身没有承建能力的，可分包给集团公司承建。
（2）集团公司和本公司承揽的工程项目交由对方承建的，由双方经理层在本协议所确定的原则及与工程项目业主签订的合同基础上另行签订工程项目分包合同，并向董事会报告。
（3）集团公司和本公司双方同意，凡集团公司和本公司承揽的工程项目由对方承建，集团公司和本公司均可按分包合同金额向对方收取一定比例的总承包收益。该总承包收益视工程项目类型由双方参考市场价格协商确定。
（4）关于该工程项目的期限、工程质量、工程价款及支付方式、物资供应、机械租赁等均在双方签订的该项工程项目分包合同中予以明确。
（5）本协议有效期为三年。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：《工程分包协议》已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易是必要的，可以发挥公司优势，提高公司的经营效果和盈利能力，符合有关法律法规和公司章程的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于向渤海银行申请综合授信的议案》;
同意公司向渤海银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度人民币3.75亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于向华夏银行申请单项授信的议案》;
同意公司向华夏银行股份有限公司成都青羊支行申请单项授信人民币5亿元，授信品种为银行承兑汇票，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《公司2009年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-016
中铁二局股份有限公司
关于收购深圳公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）出资12,691.08万元人民币收购深圳中铁二局工程有限公司（以下简称“深圳公司”）100％股权。股权转让价格以2008年12月31日为基准日经评估的深圳公司的净资产14,142.76万元，扣除从2006年5月23日至2008年12月31日期间新增施工业务所产生的净利润1,451.68万元后的净额12,691.08万元确定。
2.关联交易的影响：本公司收购深圳公司股权,目的在于解决本公司与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局集团”）存在的同业竞争问题。
⒊深圳公司2008年12月31日资产、负债和所有者权益经四川中和正信会计师事务所审计。深圳公司2008年12月31日评估作价经北京中威正信资产评估有限公司评估。深圳公司2006年5月23日至2008年12月31日期间新增施工业务所产生的净利润经四川中和正信会计师事务所鉴证。
4.其他需要注意的事项：本次交易完成后，本公司持有深圳公司100%的股权。本次交易构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
1. 关联交易的基本情况
经协商，中铁二局集团同意将持有的深圳公司100%的股权作价12,691.08万元人民币转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司将持有深圳公司100%的股权，深圳公司成为本公司的全资子公司。
2. 收购行为生效所必需的审批程序
本次股权收购经2009年4月27日召开第四届董事会2009年第二次会议审议通过。根据本公司章程规定，本次股权收购涉及金额12,691.08万元人民币，属董事会决定事项，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方中铁二局集团为一人有限责任公司（法人独资），其注册资本为164,382.26万元。中铁二局集团主要从事股权管理、公路开发、酒店经营管理、装饰装修、物业管理、房屋租赁、货运、典当等。
三、收购标的基本情况
深圳公司，系在深圳市工商行政管理局注册，注册资本15,400.00万元人民币，法定代表人：金德成。中铁二局集团现时持有该公司100%的股权。
深圳公司经营范围包括：承包各种通用工业与民用建设项目的建设施工，各类桩基础工程、承包各类建设项目的机械施工，铁路的综合施工、二十层以下建筑水消防系统火灾自动报警系统施工；建筑机械租赁（不含其他建筑项目）。截止2008年12月31日，公司净资产为9,766.59万元。
四、关联交易合同主要内容和定价政策
本次股权转让的价格以2008年12月31日为基准日经评估的深圳公司的净资产，扣除自2006年5月23日至2008年12月31日期间新增施工业务所产生的净利润后的净额确定。深圳公司2009年1月1日至2009年3月31日期间的收益部分由本公司享有。
经四川中和正信会计师事务所审计(中和正信审字[2009] 第12-1027号)，截止2008年12月31日，深圳公司资产、负债和所有者权益分别为49,905.10万元、40,138.51万元和9,766.59万元,2008年实现净利润4,809.03万元。经北京中威正信资产评估有限公司评估(中威正信评报字[2009]第1021 号)，截止2008年12月31日，深圳公司的全部股权价值为14,142.76 万元人民币。经四川中和正信会计师事务所鉴证(中和正信审字[2009]第12-1083号)，2006年5月23日至2008年12月31日期间新增施工业务所产生的净利润1,451.68 万元。
经本公司与中铁二局集团协商并一致同意，按评估基准日的深圳公司的净资产14,142.76万元扣除2006年5月23日至2008年12月31日期间新增施工业务所产生的净利润1451.68万元后的净额，确定本次股权转让价格为12,691.08万元人民币。
五、关联交易对上市公司的影响以及有关投资风险
1.本次股权收购的资金来源于本公司自有资金。
2.本次收购完成后，深圳公司成为本公司全资子公司，解决了本公司与中铁二局集团存在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
公司5名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：公司收购深圳公司股权事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。股权收购能有效地避免同业竞争，有利于公司发展。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易是必要的，可以发挥公司优势，提高公司的经营效果和盈利能力，符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会2009年第二次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第四届监事会2009年第二次会议决议
4、四川中和正信会计师事务所审计(中和正信审字[2009] 第12-1027号)报告
5、北京中威正信资产评估有限公司评估(中威正信评报字[2009]第1021 号)报告
6、四川中和正信会计师事务所鉴证(中和正信审字[2009]第12-1083号)报告
特此公告。
中铁二局股份有限公司
二○○九年四月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-017
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2009年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2009年第二次会议于2009年4月24日下午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购深圳中铁二局工程有限公司股权的议案》；
同意公司以资产评估价值为作价依据，出资12,691.08万元人民币收购中铁二局集团有限公司持有的深圳中铁二局工程有限公司100%股权。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于工程分包协议的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2009年第一季度报告》。
监事会认为：公司2009年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果；未发现参与第一季度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日